老刘心理压力很大，通过几场战斗，知道敌军颇有战斗力，不同于刘黑虎和张小角那些贼寇。老刘最怕敌军来硬拼，导致重大伤亡。惨胜如败，老刘好不容易积攒这些家底，绝不吃这样的亏。
张飞也不简单，老刘临走嘱咐他注意察看地形，防止敌军分兵偷袭。
张飞把人马隐藏进树林里躲开了道路，登上山顶察看，见山后森林茂密敌军骑兵难以通过，山下还有深沟阻隔。
张飞察看完乐了说：“敌军只有山下一条路能通过。主公选的伏击地点真是太好了！”
张飞就把队伍排开，传令下去，发起进攻的时候，一定要向猛虎下山一样凶猛。听见他切断敌军退路才可以发起进攻。张飞首先把队伍埋伏好了。士兵全都下马，人不解衣，马不解鞍，枕戈待旦，随时准备出击。张飞还安排不少明哨和暗哨用以监视敌军。
文丑在右侧山上，也首先察看了地形，防止敌军分兵偷袭。文丑到山背一看，见山连山，根本就没有骑兵能通过的道路。文丑放心，也把士兵排开埋伏在树林边上了。
文丑警惕性比张飞警惕性还高，文丑立刻向敌军派出了一伙探马，用于监视敌军，随时掌握敌军动向。
老刘这个布置就是十里长的一个口袋，能装下敌军几千人马。
敌军统帅师官受，自从华雄败回去，也派出了尖兵，一直在监视老刘大军的动向。很怕老刘乘胜发动攻击。探马见老刘大军连夜撤走，急忙跑回来报告了师官受。“报告大帅，荆州兵撤走了。估计怕我们连夜进攻。”
师官受听了报告，呵呵一笑说：“走了，是他们的便宜！否则，我今夜三路大军前去，杀他个片甲不留。继续哨探！看他们最后停在哪里。我要三路大军包围歼灭他们！”
这家伙老谋深算真够狠啊，他打败过董卓，打败过黄埔嵩。多亏老刘预料到事先撤走了。师官受的探马立刻又出发了。
华雄已经缓过劲来了，和杨笑又来跟师官受商议进攻办法。
华雄说：“荆州兵拔营走了，实际是让我们给打怕了。他们很怕我们连夜去进攻，跟他决战。便宜他们了！”
师官受说：“荆州兵撤走，不完全是被你们打怕了。你看我的准备，我打算把咱们的队伍分成三路，每路四千人，前去包围歼灭他们。他们为了防止我的这招才悄悄撤走了。走了是他们的便宜。其实，我们白天这样布置就好了。那时候就因为还不了解他们。往后就好了。他们逃得了今日逃不过明日。”
杨笑说：“我们的兵力是他们的几倍，竟然消灭不了他们！让他们轻松跑了！真是追悔莫及呀！”
华雄说：“大帅是个马后客。你有这样妙计，何必让我们损兵折将呢？早说呀！我被那个使用禹王槊的人，打来一禹王槊，迎接一下，不要紧，臂膀现在还在难受。否则，我不会那么容易就败回来。我是因为，胳膊受了震伤失去了臂力，所以才回来的。现在我的臂膀已经恢复了，又可以上马杀敌了。”师官受对他心里不满意，嘴上不敢流漏半点。
师官受说：“华雄将军没事就好。明天这一战，你带一路人马。我带一路人马，军师带领一路人马。前去包围他们，跟他们决战。今后我们就用以多欺少这样一个办法，就能消灭他们。”
夜深了，杨笑说：“荆州兵走了，肯定不会再来进攻了。我们消停睡上一夜。准备明天跟他们决战。”
师官受点头说：“这些荆州兵，我跟他有不共戴天之仇。我的五千人马被他们歼灭了。我回去差点没被渠帅杀了。我蒙受了巨大耻辱。另外，我们从来也没败得这么惨啊！他那些人都是乳臭未干的娃娃。我这久经战阵的老将败给了一些娃娃。这口气咽不下！”
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