对于奥列格中校和盖达尔中校两人的求援，我只满足了前者的请求，给他派去了三团战斗力最强的杜布罗夫斯基大尉的一营。而四团的请求，却被我直接无视了，在德军占据着空中优势的情况下，贸然地出动我们仅存的炮兵，是非常不明智的。好钢运用在刀刃上，我还打算等到大反击开始的时候，让莫罗佐夫的炮兵营大展神威呢。
随着夜幕的降临，失去了空军掩护的德军停止了对马马耶夫岗和107.5高地的进攻。而城里的战斗依然在继续，斯大林格勒城内战斗的各师，在夜色中利用自己对地形的熟悉，用一支又一支的小部队，对立足未稳的德军发起了反击。
在12日天亮前，我接到了克雷洛夫将军派人从集团军司令部送来的战报，我从战报上得知我们的部队在某些地区向前推进了100米左右，占领了诺沃谢利斯卡亚大街西段、果园的西部；在“红十月”工厂夺回了平炉车间、模型车间、型材车间、分类车间和成品仓库。在战报的最后，还有一段明显是崔可夫填上去的备注：昨晚的战斗，虽然没有扩大我们的防御阵地，也没有消灭太多的敌人，但这是一次难得的胜利，因为我们向自己、也向敌人证明：我们不仅能够防御，而且也能进攻，也能夺回原来失去的东西。
基里洛夫他们看到这份的战报，个个兴奋得满脸通红。班台萊耶夫甚至乐观地说道：“师长同志，虽然敌人有飞机大炮，兵力也比我们多几倍。可他们还是被我们打败了。如果天气再冷一些，伏尔加河上的冰再厚一些，我们急需的兵员和物资，就能源源不断地通过冰上运输线进入城内，到那时。我们不光能挡住德军的进攻，还能将他们从斯大林格勒城里赶出去。”
正当所有人都在欢欣鼓舞的时候，德军在天亮以后，再度在多个地段发起了猛烈地攻势。尽管城内的部队进行了顽强的抵抗，但在傍晚时分，德军还是占领了“街垒”工厂的南部。并从这里前出到伏尔加河。
我在接到的战报里看到：中午11时30分，希特勒分子投入预备队，其步兵和坦克击溃了戈里什内师步兵第241团右翼的战斗队形，向前推进了300到400米，在宽达500到600米的正面上前出到伏尔加河。集团军第三次被分割。不久前刚得到了我们补充的柳德尼科夫师与集团军主力部队断掉了联系。
不过德军在马马耶夫岗方向所发起的进攻却没有取得任何效果，他们不光在马马耶夫岗毫无进展，就连对107.5高地的进攻，也是铩羽而归。山脚下留下了几辆被打坏的坦克，和两三百具德军的尸体。
德军败退后不久，阿赫罗梅耶夫就接到了山顶观察哨的报告，说二团的指战员在敌人撤退后不久，就有几支小分队陆续从防御工事里出来。去山坡上收集被击毙德军官兵身上的枪支弹药。
听到这样的报告，基里洛夫感慨地说道：“这个奥列格中校，看来脑子还是蛮好用的。如果把这些德军尸体上的武器收集起来，这样就算冰上运输线暂时无法开辟，他们的弹药储备也能维持一段时间。”
由于集团军司令部对敌人的兵力、武器装备所做出的判断，最终都得到了证实，因此12日这天的战斗，取得了较好的效果。我们的部队在各防御地带，都击退了德军的疯狂进攻。
在两天的战斗中。德军死伤惨重，有数以千计的士兵倒在了我们的阵地上。除了我们给集团军司令部送去整整一口袋从击毙的敌士兵和军官身上缴获的证件外。其余的师也送去了包括证件在内的各种战利品。
去送德军证件的巴斯曼诺夫少校回来时，带回来崔可夫的一道命令。命令中写道：“敌人企图在‘红十月’工厂东南部突破我正面，前出至伏尔加河。为加强近卫步兵第39师左翼，肃清工厂里的全部敌人，兹命令红旗独立师师长奥夏宁娜，立即抽调来一个营，去加强近卫第39师中央和左翼的战斗队形，任务是全面恢复态势，肃清工厂之敌。”
看到这道出人意料的命令，我真是头疼不已。随着德军的攻势越来越猛，得不到任何补充的独立师减员格外严重，很多营只剩下一百多人，只相当于前段时间的一个加强连。在这种兵力捉襟见肘的时候，再要抽调一个营，去加强近卫第39师的话，我们的兵力就会变得更加单薄。
班台萊耶夫在沉思了许久后，谨慎地向我建议：“师长同志，您看是否给司令员打个电话，把我们这里的情况告诉他，请他收回这道命令。”
对于班台萊耶夫的提议，我只能报以苦笑，既然崔可夫下达了这样的命令，那证明他已下定了决心，我们想违抗军令，不派出部队显然是不现实的，可我现在到哪里去找部队去加强近卫第39师呢？
正当我一筹莫展的时候，还是基里洛夫出来化解了尴尬的场面。他表情凝重地说道：“奥夏宁娜同志，虽然目前的敌人表现得很猖狂，但您难道没有发现这可能是德军的最后一次进攻了吗？我深信，敌人目前不可能再像十月份那样组织优势的兵力，并得到新的技术装备，特别是坦克、弹药和燃料的补给。而没有这些，特别是没有技术装备的话，敌人是奈何不了我们的。既然集团军司令部下令要调部队，那么我们就应该坚决地执行这个命令。”
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