南唐当时首都在金陵（今南京），统治江苏苏南、安徽北部和湖北东部地区。北宋的战术是沿长江而下水陆并进直取金陵，一路推平南唐全境。曹彬十月下旬从湖北出发，先后拿下峡口（今湖北阳新）、江州（今江西九江）、池州（今安徽贵池），一个月内连破数州，到达采石矶。
采石矶是位于长江下游，此处江面较窄，江水湍急，但江心有大片冲击平原，可以有效利用方便渡江。由于其出色的渡江性能，采石矶自古以来就是江南军事重地，从三国到魏晋南北朝，南边政权交战就绕不开这个地方。曹彬拿下采石矶后，顺便在江面搭了一座浮桥，把江北的主力部队全部渡到了江南，向南唐首都金陵进军。
二百年后，宋朝将在这里迎击世仇金国。
不过李煜等不了二百年了，得知采石矶丢了，李煜开始慌了，派遣郑彦华率水军、杜真率步兵沿江而上想要夺回采石矶。郑彦华以为宋军大举南下，渡过采石矶后便不会再有重兵把守，想把战船开到采石矶直接破坏浮桥。没想到曹彬早有准备，水军就在采石矶处埋伏，打了郑彦华一个以逸待劳，南唐水军大败。杜真的步兵遭遇宋军之后双方开始交战，战斗正进行中之前打败南唐水军的北宋水军从杜真后方江面上登陆，给杜真来了个前后夹击，南唐的步兵也被打败。南唐军一路败退，宋军一路乘胜追击，一直追到白鹭洲（今南京江宁），金陵城近在眼前。
到了白鹭洲，宋军要先拿下金陵城旁的一座军事重镇-溧水（今南京溧水区），南唐在溧水驻扎了一支部队，如果贸然进攻金陵，溧水与金陵互为犄角必然会从侧面攻击宋军。
曹彬派田钦祚前去拔掉这根钉子。
田钦祚，后周时期的基层军事干部，曾经跟着柴荣大军征讨南唐，后来由周入宋，对南唐比较熟悉。此次宋军征讨南唐一路屡战屡胜基本上没遇到什么像样的抵抗，田钦祚就一直跟着划水混到了白鹭洲，现在曹彬派他去打溧水却遇到了南唐真正的硬骨头。
溧水的南唐领军大将是李雄，作为南唐少有的硬气的将领，李雄没有逃跑。可面对气势汹汹的宋军，李雄却没有据城坚守，而是做出了一个非常不明智的决定：走出城外，列阵迎敌。唐军勇气可嘉，可战斗力实在不行，李雄所率一万余部队全军覆没，李雄战死，田钦祚结结实实的把硬骨头啃了下来，然后进占了溧水。
溧水一丢，宋军开始放心围困金陵，此时金陵仍有不少兵力，南唐方面由皇甫继勋统兵十万，出城据守秦淮河南岸。金陵已然岌岌可危，而此时的李煜却在城内诵经祈佛，研读佛法，任何与军情有关的文书全部被内侍压下，严禁给李煜添堵。
国家都快亡了居然还心平气和的研究佛法，信佛的人本该四大皆空，可除了不理朝政外，李煜后宫里的大周后小周后先后得宠，《霓裳羽衣曲》传彻后宫，可没见纵情声色的李煜有一点儿四大皆空的觉悟。
也许风流才子本不该作一国之君，李煜这么多年也真够难为的了。
领导不靠谱，干部也不中用。南唐方面的领军大将皇甫继勋出身军旅世家，父亲是南唐大将皇甫晖，就是在江北被赵匡胤打的落花流水的那位兄弟，皇甫晖本身并不是草包，奈何遇上高级军事家赵匡胤，实在是打不过。可惜皇甫晖虽然不是草包，儿子却是个草包。还没开打就唉声叹气念叨着打不过宋军，宋军到达秦淮河，潘美一马当先领兵就冲，唐军一触即溃头阵就被打败，接下来的战斗又是一边倒，宋军开宝八年正月从白鹭洲方面进围金陵，短短三个月时间到了四月初已经扫平了金陵外围所有唐军据点和唐军有生力量。
皇甫继勋败完了金陵最后的一支军队之后居然活着逃回了城里，回城之后还是天天给城内唐军泼冷水，号称宋军已经无人能敌。不仅如此，部下组织夜间去宋阵劫营也被皇甫继勋严令禁止，理由是我们打不过宋军，有军士气不过偷偷组织敢死队准备出城跟宋军搏命，被皇甫继勋知道了把人抓起来，严刑拷打。
打不过敌人我们就坐在城里等死，自己人要舍命杀敌还要严惩，这逻辑也真是活到头了。
皇甫继勋确实活到头了，金陵被围了五个月，城内百姓群情激愤，任何内侍也瞒不住消息了，李煜终于从他的佛的世界里走了出来，来到了金陵城头，看到了城外漫山遍野的宋军阵营。再蠢的人这时候也忍不住了，十万大军被败的一干二净，逃回城内不组织抵抗反而天天给城内守军泼冷水，李煜终于做出了一个正确的决定：把皇甫继勋砍了。
皇甫继勋被干掉之后，南唐朝廷想起来还有最后一根救命稻草：南唐神卫军统帅朱全赟。这位仁兄当时驻扎在湖口（今江西湖口县），手里还有十万兵力。金陵城内派人突围找到了朱全赟，命他火速带兵勤王。朱全赟所驻湖口是南唐一个重要的军事据点，本身就面临着宋军的威胁，此时一旦发兵救金陵，宋军肯定要抄他的老窝，因此磨磨唧唧不敢发兵，一直犹豫观望。
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