答应投降却设下埋伏暗算大蒙古勇士，阿塔赤怒不可遏，下令全力攻城，不再与城内进行任何和谈。而从忽都铁穆耳狼狈逃出城外那一刻开始，籍辣思义便明白了自己和沙州城的命运，但身后自己的家园又怎能轻易放弃，军人的尊严和荣誉让他绝无后退半步的可能。
青海长云暗雪山，孤城遥望玉门关。沙州被蒙军团团包围成了孤城，在接下来的几天里，蒙军搭云梯、发石炮、挖地道，使出了所有办法攻城，籍辣思义率领全城军民坚决抵抗，始终没让蒙古人占到半毛钱便宜。
强攻打不下来，阿塔赤下令放一放，沙州被围补给断绝，蒙军在城外大吃大喝，城里断粮坚持不了多久。于是蒙军在城下开始围而不打，籍辣思义在城里苦苦支撑，先是吃牛羊，牛羊吃完吃战马，战马吃完又吃骆驼，到最后城里所有能吃的全吃完了，守军断粮，阿塔赤知道机会来了，立即下令再次全力攻城，西夏乾定四年五月，围城两个月的蒙军终于攻破沙州城，籍辣思义战死。
城破以后，蒙军为了泄愤，将城内剩余的军民尽屠之。
沙州是河西走廊西部门户，沙州失陷后，河西走廊腹地就没有什么像样的抵抗力量了，蒙军一路向东连破肃州、瓜洲、甘州，来到河西走廊东部的夏州与铁木真主力会师。面对国土不断的沦陷和军队的节节败退，夏献宗李德旺日夜忧惧，终于在乾定四年七月忧惧而死。
就在李德旺死前的五月，太上皇李尊顼才刚刚病死，如今西夏接连遭遇两场国丧，而当年被李尊顼废掉的太子李德任后来又出镇灵州，一时之间无法回到中兴府主持大局。国不可一日无君，经过宗室推选，李德旺侄子李晛火速即位。
西夏的皇位更替不能阻挡蒙古人的侵略步伐，乾定四年十一月，蒙古大军进抵到灵州城下，在这里遭遇了西夏最后的名将嵬名令公和他率领的西夏最后一支野战部队。
嵬名令公上次克夷门之战战败被俘后，铁木真爱其将才，本想收为己用，但嵬名令公住在大牢里坚决不肯投降，每天沉默寡言根本不理会蒙古人的劝降。西夏第一次与蒙古议和后，当时的夏襄宗李安全得知了嵬名令公还活着，便派人带了重金向蒙古请罪，将嵬名令公赎了回来。
归国后虽然西夏发生好几次宫廷政变，但嵬名令公一直在军中任职未受影响。此次蒙军大举入侵，西夏朝野内外都知道这将是国家最后一次战斗了，一直不敢轻易派嵬名令公所率主力出战。但灵州城战略地位重要，灵州城陷，则首都中兴府将无险可守，守中兴府必守灵州，李晛只能把手里这最后一张牌打出去。
嵬名令公率十万夏军出征，但却不敢轻易与灵州城下的蒙古大军交战，只是先驻扎在黄河西岸等待时机。农历的十一月份天寒地冻河面结冰，黄河天险根本无法阻挡蒙古骑兵，蒙军探知西夏主力在黄河西岸驻扎之后立即踏上黄河冰面杀了过来，嵬名令公见状，知道最后决战的时刻到了，下令全军上冰面，与蒙军殊死一战。
西夏的重骑兵铁鹞子，士兵与战马皆覆铠甲，战马间由钩索相连，一旦向前便绝无后退，即使战死也要被同伴拖着向前，可到了黄河冰面上，巨大沉重的铁鹞子成了作战的累赘。蒙古骑兵发挥了一贯的高机动性，从两翼远距离放箭，夏军铁鹞子行动缓慢根本追不上蒙军，只有被动挨打的份儿。
脚底下是光溜溜的冰面，轻骑兵的作战效率远强于重骑兵，西夏的铁鹞子没过多久就被蒙军分割包围阵型大乱，前锋铁鹞子失利，蒙军接着冲到了黄河对岸，西夏后续部队根本没料到前锋败的如此之快，大惊之下只剩下逃跑，于是夏军死的死逃的逃，十万大军几乎全军覆没，嵬名令公率残部逃回中兴府。
西夏最后的主力被歼，灵州城很快便被攻陷，城陷后废太子李德任被俘，对蒙古的招降坚决不从，最终不屈被杀，七岁的儿子李惟忠见父亲被杀，要求与父亲共同赴死，蒙古人感其忠义将其留下善待。
灵州城被攻陷，中兴府再也无险可守，乾定四年十二月，蒙军大军包围了西夏首都中兴府，为了防止首都附近党项军民入京勤王，又派偏师在附近的盐州等地大肆搜杀劫掠，将大量无辜百姓直接杀死，史书记载“四面搜杀遗民，免死者百无一二，白骨蔽野，数千里几成赤地”。
凶残的蒙古人没有吓倒中兴府里的西夏军民，右丞相高良惠亲自率兵在城头布防，一次又一次的打退了蒙军的进攻。从乾定四年十二月一直到来年的南宋宝庆三年、西夏宝义二年四月，蒙军始终摸不到中兴府的城墙。
就在西夏坚决抵抗之时，转机来了，铁木真离开中兴府前线到六盘山避暑去了。
灭亡西夏的关键战役关键时刻铁木真居然会因为怕热去避暑，听起来有些奇怪，而事实上也确实事出有蹊跷，铁木真此次离开战场并非仅仅怕热，而是身体已经不行了。
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