缅甸中部，褚亭长的部队开始向后收缩，他的部队较为依赖公路机动，必须抢在仁安羌退回来的友军和难民之前，通过伊洛瓦底江上浮桥赶到皎勃东，在那里与已经停下前进步伐的200师汇合，然后从乱麻一样的战局中找到头绪，掩护新38师从前面撤下来。
24小时前，杜聿明幻想中的拯救西线英军，维持住战线，伺机歼灭33师团的计划，已经付诸东流；他确实有些想当然，对敌情的快速发展不够敏感，当然每一个经常阅读陈质平报告的人，即使只是作为参考，也难免会受到影响。
200师仍然在路上时，实兑英军就已经迅速逃散了，如果不是秦小苏模拟英军电台，向国军呼叫仁安羌陷落以及日军位置，他们的车队大概会在完全没有侧翼掩护的行军状态下，和冒夜急进的北上日军撞到一起，然后陷入两面夹击的境地。
现在登陆日军与延亲敦江北上日军已经快打通了，势头已经无法阻挡，而身后的局面更加的危急，被歼灭过半的33师团从被围状态下恢复过来，竟然立即转入了反击。
任何一支步兵在这样惨重的损失下，都不可能迅速恢复战斗力，但是樱井省三急于复仇，他在浮桥重新修通后，立即召集对岸战斗力极强，建制完整的214联队过江汇合，将残破的师团部设立在该联队联队部之上，又汇合了一些外围支援的部队，拼凑出一只4000多人进攻集群，向刚刚撤尾的新38师尾随而来。
他现在是日军中最清楚新38师实力的人，他与孙立人鏖战一周，知道这支围困自己的部队，已经筋疲力尽，伤亡远大于自己，交战至最后几天更是连跑弹都打不出几发了，如果能赶上去，必然能给予沉重一击。当然于私，他也必须考虑自己焚毁了天皇御赐军旗，又没有切腹谢罪，不立即夺取战功，实在说不过去。出于此目的，他向饭田司令官发去电报，诚恳要求空军立即集中力量袭击皎勃东以南城镇，驱赶难民上公路，延迟新38师以及22师一部后撤，他发誓要报仇雪恨。
饭田自然理解这种帝国军人的复仇心，并且他确实需要一支兵力在中部突击，隔断中英联系，防止一部中国军队可能走近路逃去印度，此一战他的战役目的，就是全歼在缅甸的十几万远征军。于是他果断支持了这一建议。日军第5飞行集团立即停止了对实兑英军空袭，转而对撤退中远征军以及前方市镇进行空袭。由于日军最忌惮的英军雷达已经打包向北移动（蒙巴顿需要这些雷达防守印度，所以优先撤离），空中监视出现了巨大盲点，使得中美联合航空队的出击，十扑九空。
褚亭长坐在吉普车上，跟着部队缓缓向东撤去，如果有可能，不远处一辆吉普车交错而过，副驾驶席上林秀轩向褚亭长投去一撇，褚亭长苦笑着摇了摇头。他们已经联络完毕，准备夜里找机会面谈一次，讨论下一个阶段的作战。当然阻挡日军已经不可能，只能谋划能不能依托山势守住缅北，最坏的打算，看看能不能引导让主力退去印度重新武装。当然也是担心日军一鼓作气打到印度，把中国最后的运输线切断。
道路上拖儿带女的难民九成是华侨，这是与以往大撤退时不同的情况。这些华侨前一阵对中国军队拼死的援助，留在敌占区，必然会成为日本人羽翼下的缅甸独立分子疯狂清算的目标。这些难民的心情当然复杂，倾囊相助换来的已然是看不到头的失败，前不久奔走相告，迎接王师的劲头早已不再。几天前谣传远征军全线崩溃，大部分人还不信，现在看到巨大如堡垒一样的坦克竟然混在人群中，背对着追兵，一路往东北开，确实让人丧气。褚亭长坐在后方吉普车上缓缓跟随，更是听到了不少埋怨。
“哎……九一八起，十一年了，他们还是要跑，这么好的武器可惜了……”
“我们全家变卖了家产，支援抗战……结果又是打败仗……什么时候是个头……”
“我小儿子在南洋机工队，前一阵子来信说必定要大捷了……不知道现在是死是活。”
行进中的中国军人只能装作没听见，难民中很多是从日军进攻广西时逃入云南，然后又进入缅甸的，这一路被日本人追着，颠沛流离的不知道跑了多少路，终于，他们以为常胜军第5军到了，可以看到了希望，但是两军一番厮杀后，获胜的仍然是日寇，仍然还是要逃难。
车队在皎勃东以西与难民主流分道扬镳，他们向西，难民向北而去。到了临时驻地，周有福报告竟然有脱了军装混进难民队伍开小差的，大概有七八个，被他抓回来两个。这在由大部分是学生军组成的合成营里，还是前所未有的事情。
褚艾云草草问了一下，无非是老乡教唆，思念老母这样的借口，无非是人心开始涣散，士兵们觉得不管自己打的如何出色，最后难免又是一败；这伙中那个情绪下，很容易在其他部队同乡裹挟下，想脱了军装逃走。
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