夜间天野也派出他的大量侦察部队，在黎明时分对褚亭长的部队进行长距离迂回侦察，他早就注意到敌人保留着进攻队形，方便白天发起新的攻势，友邻间联络松散，根本没有构筑防御，有很多空隙可钻。这是他策划反击的一个前提，另一个前提是必须避开谢尔曼坦克。
他的部队是按德国全套模式组建的，除了坦克还有4.5吨重97式骑兵坦克。这种小型侦察车辆，非常适合穿越各种地形。他们出击的目的，就是侦察地上的履带印记，找到谢尔曼的去向。然后，视这些怪物的去向，实施一次漫天过海的偷袭。
天野怕的只是谢尔曼坦克，他他还没搞清楚，48倍的47毫米主炮，能在多远距离上击穿谢尔曼，但是对于12吨等级的斯图亚特，敌人的这点小心思，是褚亭长想破脑袋没猜到的，要不然他完全可以将计就计。，
为了策划进攻，天野从南方军总部，调来了两支秘密部队，第一通讯队和直属气象测量部队。通讯部队用来测量对手指挥部位置，气象部队，则用来预测天候，他需要早上的晨雾掩护进攻，当然如果日出后阳光很好，雾气很快回消散，所以他需要预制第二天是否是阴天。
其中一辆骑兵战车没有让他失望，它趁着雾气浓重爬上了制高点，看到了远处晨雾中，正在移动的谢尔曼坦克轮廓，数量至少有20辆，后面还有不少装甲车，似乎要从清迈侧翼包抄过去。
这辆侦察坦克退回去时，被附近步兵连发现。步兵连调集了几挺重机枪对其射击，坦克仓皇逃跑时，陷进了沼泽里，车上两名日军被射杀。缴获车长笔记一本。里面精确绘制了他一路跟踪谢尔曼履带印的路线。
天野得到了消息，立即决心在远离谢尔曼的方向进行一次大迂回进攻，打击褚亭长的后方。
这次进攻他使用一个坦克联队和一个机械化步兵大队，另外还有各式装甲车和南方军直属野战测量本部的无线电测量车伴随。步兵大队搭载一式运兵装甲车，这可是关东军的精华所在，通常年度演习时扮演苏军，其实远东苏军也只有摩托化步兵，这支部队的机械化程度超过了苏军。
凌晨六点，雾气未散，美军取消了轰炸计划。
第5军不愿意放弃进攻机会，展开了炮击。与这边轰轰烈烈的进攻不同，15公里外，日军的进攻悄然展开。
大约60辆坦克以及15辆装甲车和90辆半履带一式运兵车，打着青天白日旗，从202师与军直属机炮部队中间的结合部溜了过去。这支部队的坦克隐藏了旭日标志，还进行了特殊改装，使得它从侧面看有些像斯图亚特坦克。当然行走路线藏在河堤后面，这样就能只露出炮塔部分。
一些中国士兵听到了坦克通过的响声，由于日军从未出动坦克，很多中国士兵以为这一带没有日军坦克。另一个巨大的掩护在于，日本人出动了一式运兵装甲车，这是一种所有盟国士兵都从未见过的半履带车辆。对于看惯m3半履带车的中国兵而言，很容易把这支悄然行进，不开一枪的部队，当成自己人。
穿过第一线中国军队后，日军装甲部队隐入丛林，在敌后的浅近纵深，没有形成防御，只有运输线附近的小股巡逻部队。褚亭长处于攻势，他不希望部队太过展开，那样一来进攻时还得集结，二来供应线延伸太长。他确实有些偷懒想法。
不过，攻击部队并不知道，自己即将攻击的只是赵小力的攻击群指挥部，规模只有团一级。日军的野战无线电测量技术相当落后，褚亭长部队的通讯单位多如牛毛，即使是普通步兵连也有不少于一部的电台，这些辐射源，无形中形成了干扰，使得对电台群（预判指挥部）的测量很不准确，所以这次攻击，测量车也一并跟随，希望在最后阶段将目标区域减小。
赵小力的坦克全部拍到前线，他的指挥部附近，只剩下一下待修的车辆和后勤部队，连他本人也不在指挥部。
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