回到房间后，导演特地给了刚脱完衣服的上半身一个镜头，就是为了凸显彼得的瘦弱。
很快彼得晕倒了，他挣扎着将毯子披在身上，这时可以看见被咬的地方已经肿起了一大块，并且紧接着就是投顾X光、蜘蛛的画面，通过特效动漫也暗示了之前超级蜘蛛毒液正在改变彼得的基因，为他赋予超级蜘蛛一样的能力。
而就在彼得蜕变的同一时间， 奥斯本公司内部诺曼正不顾斯多姆博士的劝阻，准备拿自己进行人体实验，因为对他而言实验假如不能成功，那奥斯本公司将因为资金断裂而破产。
虽然斯多姆博士也提议换志愿者进行实验，但是实验需要两周，刚好赶不上之前将军给的期限，于是诺曼不论如何只能亲自上，当博士给诺曼和尚固定装置时，诺曼还发出了“好冷”的感叹。
实验期初还算正常，可随着药剂开始生效，诺曼的心跳开始剧烈加速，身体也在不断抽搐，这吓得斯多姆博士立刻终止了实验，进入舱室内为诺曼进行心脏起搏，很快诺曼的心率恢复。
可睁眼的诺曼却突然性情大变，掐着斯多姆博士的脖子将其扔了出去，之后一跃而起摆出了绿魔的经典造型。
接着镜头切换回刚苏醒的彼得，奇怪的是彼得一觉过后眼睛也不近视了，身体也不受弱了，浑身肌肉的模样与之前瘦弱的身材形成了鲜明的对比。
与此同时也叫到了玛丽简其实就住在彼得隔壁，这也解释了为什么电影开头彼得他说从小就暗恋玛丽简。
两人青梅竹马，并且玛丽简的家庭条件并不好，父亲酗酒、暴力，时常对玛丽简母女进行辱骂，玛丽简的曲意逢迎很大程度上都源自于原生家庭的不幸，而彼得就这样一直在玛丽简的身后。
彼得有些想借此表白，但玛丽简却上了同学的跑车。
就在彼得愣神的功夫，校车又开走了，彼得在旁一路狂追，但这次车上没有玛丽简，司机也完全没有停下来的意思，但彼得在无意中触碰上了处上的海报，海报就像被抹了胶一样牢牢粘在彼得手上，彼得对此十分的奇怪，而这正是蜘蛛侠能力体现。
另一边回到家的哈利发现诺曼正倒在地上，连忙将其扶起， 询问老爸怎么回事。
然而诺曼对于昨天的事情毫无记忆，这里并非伪装，而是绿魔作为第二人格，所作所为他并没有印象。
并且就在这时诺曼的女助理冲了进来表示斯多姆博士被发现死在了实验室，看痕迹应该是被谋杀，另外飞行仪和滑翔翼也被一道偷走了。
显然绿魔在杀人后还将装备一并偷走，接着回到彼得这边，正在吃午餐的彼得看着擦肩而过的玛丽简，名场面就此诞生：
玛丽简碰巧脚下一滑，快要摔倒之时彼得直接本能起身一手扶住玛丽简，一手拿住托盘，如特效一般将在半空中飞舞的食物一一结住，毫无意外的落在了托盘之中。
之所以说“如特效一般”是因为这段看上去有些离谱的镜头，完全是实拍出来的！
而看到玛丽简脸上惊讶的笑容，观众们感觉好像已经爽起来了……
天天被同学欺负的“屌丝”获得了超能力，在危机之中帮了自己从小暗恋的女神一把，甚至现在还搂在了女神的腰上……不得不说，这代入感和爽感也就来了！
彼得也因为这番英雄救美和玛丽简的距离有所拉近，但就在这时，蜘蛛侠的各种能力也开始挨个体现， 先是因为吐丝泼了校霸闪电满身午餐，接着又因为蜘蛛感应躲开了校霸闪电一拳，伴随着围观的人群越来越多， 事态逐渐演变成了彼得和闪电的单挑，凭借着蜘蛛感应闪电的每一圈仿佛都慢如蜗牛，并且彼得的力量也变得巨大，一拳将校霸闪电击飞。
然而胜利的喜悦并没有持续多久，彼得很快就发现了周围人看自己就像看怪物一样，尤其是女神玛丽简，这让他十分的尴尬，当场就跑开了。
彼得一路跑进了一个小巷，他挽起自己的袖子看到已经恢复的手腕，显然之前的蛛丝就是从这里射出的，彼得这时才意识到正是之前的超级蜘蛛赋予自己超能力，并且他还发现自己手上生产着大量细小的倒刺，于是他开始试验自己的能力，除了爬墙外他还能一跃数米。
稍作尝试后，彼得也终于找到了正确的吐丝方式，并且从高楼一跃而下，然后……撞上了巨大的广告牌。
不过影院的观众们却露出了满意的笑容，因为他们知道，这个少年已经不一样了……
但这时候的蜘蛛侠只能说是一个“超人”，而接下来的剧情则是让这个“超人”真正化身为超级英雄。
本叔和梅婶也感觉到了彼得的变化，正苦恼与怎么和他沟通，恰好彼得准备出门参加一场拳击比赛，他想用赢来的奖金买一辆二手的敞篷跑车，带着女神兜风。
但他谎称去图书馆。
本叔也借着载彼得一程的机会，和他聊起了最近发生的事情，当说到彼得和闪电打架的时候，本叔告诉彼得人要有善恶之分，不能任何事都用暴力解决，并且说出了贯穿整个系列的名言：能力越大，责任越大。
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