第五，士气不足也是一个重要因素。徐州经历了袁尚与吕布之战后，百姓和士兵都疲于应对且对曹军心生畏惧。刘备需要通过鼓舞士气、加强宣传等方式提升士兵和民众的信心和斗志，增强抵抗曹军的意志和勇气。可是人心惶惶，且曹操战胜袁术后，声势滔天。可能除了袁尚以外，其他诸侯都十分畏惧，更别提将士了。
这一晚，刘备在处理了一整天的军务后，依旧是迟迟不能入睡。刘备身着一袭简朴的戎装，额前微散的汗珠映衬着他那沉思的眉宇。他的双眼深邃而幽暗，透露出一种沉重的忧虑。长发随意披散在肩上，映衬着他那颗沉甸甸的心。
在这临时住所中，烛光摇曳，映照着刘备那张疲惫而忧虑的脸庞。他的眉头紧锁，唇角微微抿着，表情凝重而沉思。内心的忧虑如阴云笼罩在他心头，让他无法得到片刻安宁。
刘备心系徐州城的安危，担忧着士兵们的安全和百姓们的生计。他深知自己面临着来自曹军的强大压力和挑战，内心充满了无奈和焦虑。他不断思索着应对之策，但每一个方案都似乎无法完全解决问题，让他感到困惑和无力。
在这寂静的夜晚，刘备孤独地面对着内心的挣扎和困惑。他是一位仁义之人，但在战争面前，他必须做出艰难的选择。这种内心的矛盾和挣扎让他倍感疲惫和无助，但他知道作为领袖，必须坚强面对困难和挑战。
就在夜深人静的时候，张飞走进了刘备的军帐内。
“大哥，您还未睡下？我巡夜，看到您的军帐内还亮着烛火便进来看一看。”张飞对刘备关切的问候道。
刘备见是张飞，连忙把他拉到身边一同坐下。对张飞这个时间还在巡视军营表示赞许和心疼。刘关张三人各有性格上的缺陷与不足，但是他们三兄弟的感情却是真挚无比！不然原史中刘备也不必为关羽去找江东报仇，最后连同张飞的性命一同丢掉。
张飞问刘备，为何这么晚还没有休息？
刘备坦言，面对曹操即将到来的大军，他对这场战役心中没有底，踌躇该如何破敌。
张飞也坦言，曹军势大，兵力众多。尽管自己和二哥关羽都骁勇，然而也无法改变战局。曹操并非武将，一定会坐镇后方指挥，想凭借个人勇武斩杀敌酋的战术是行不通的。为今之计只有死守城池。待袁尚拿回北方三州再进行回援。
刘备叹了一口气，他说袁尚那边传来的消息是袁尚大军倾巢而出攻打魏县和平原郡了，袁谭设置了坚固的两座堡垒，袁尚此战也未必能赢。
张飞则骂了袁尚是个没用的小白脸，最后表示如果这样的话，也只能固守一条路了。看看能不能把曹操的粮草物资消耗殆尽，把他耗走。
刘备半开玩笑的说道：“三弟自从参与袁尚攻打吕布的战斗后，谨慎了许多，不再那么鲁莽了。是为进步啊！”
张飞不禁想起自己在徐州之战时，被吕布偷袭，白白折损了刘备七八千的人马。当时就是因为自己轻敌，没有做好防御工作，而且每天饮酒所致。自从吃了那次亏，张飞就特别谨慎，最怕敌军夜晚偷营。因为针对没有专门夜间训练过的军队，被夜袭都会惊慌失措，难以抵抗敌军。
毕竟不是所有军队指挥官像袁尚那样专门练习夜间如何抵御偷袭。还专门训练尹楷为夜间防务的军事总管。
刘备和张飞开了几句玩笑，忽然若有所思起来。
他喃喃自语道：“就连三弟都认为我军必须坚守城池！那么奸慧如曹操一定也会料到我军会死守城池不出！但越是这样，曹操就越想不到我军会偷袭他的营寨！敌强我弱，若是一味防守，久守必失！反而应当出其不意，攻其不备，杀曹操一个措手不及！”
张飞圆眼一瞪：“大哥，我说坚守城池可不是怕了曹操那厮！大哥若算准了曹操到达徐州的时间，夜袭曹操有何不可！俺也有机会趁着夜色和混乱，击杀曹操！就算不能杀曹操，也能杀他几员战将几个谋士。杀他一半兵马，让他知难而退！”
刘备拿着烛火到悬挂的地图上和张飞商议。
根据斥候来报，曹操明日就会通过灵璧地界，再有半日到傍晚就可以到达徐州城外！届时曹操一路上舟车劳顿，必定将士们人困马乏，曹操必定好好休息一晚上，打算次日攻城。
刘备分析：敌军绝想不到处于弱势的一方敢夜晚劫营！曹操攻打寿春后因为接连的胜利已经成为骄兵！势必疏于防范。
张飞的性格一点就着。本来就最不喜欢防守战术的他，一听刘备说得在理，便鼓噪他亲自去夜袭劫营，让刘备在城中等待他的好消息。
刘备则表示与张飞同去！因为二弟云长不在，想打赢这场夜袭就得兵力尽出，自己作为武将也要一并前去。何况这场夜袭是生死之战，他这个做大哥的岂能与三弟分开！同生共死是当年桃园三结义时的誓言啊！
张飞闻言一把保住刘备，激动的热泪盈眶，但嘴里千言万语只说出一句：“大哥！”
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