零陵太守刘度听说刘备的军队到来，与他的儿子刘贤商议对策。刘贤说：“父亲放心。他们虽然有张飞、赵云这样的勇将，但我们本州的上将邢道荣，力敌万人，可以对抗他们。”刘度于是命令刘贤和邢道荣带领一万多兵马，在离城三十里的地方，依山靠水扎下营寨。探马来报说：“孔明亲自带领一支军队到来。”邢道荣便率军出战。两军对峙，邢道荣出马，手持开山大斧，高声大叫：“反贼怎么敢侵犯我们的地界！”只见对阵中，一簇黄旗飘扬而出。旗开处，推出一辆四轮车，车中端坐着一个人，头戴纶巾，身披鹤氅，手执羽扇。他用扇子招呼邢道荣说：“我是南阳的诸葛孔明。曹操带领百万大军，被我略施小计，就杀得他们片甲不留。你们怎么可能是我的对手？我现在来招安你们，为什么不早点投降？”邢道荣大笑说：“赤壁之战的胜利，是周瑜的计谋，与你有什么关系？你敢来这里说谎！”说完他抡起大斧直奔孔明。孔明便调转车头望阵中退去，阵门又紧紧关闭。邢道荣直冲杀过来时，阵势突然分成两下而走。邢道荣远远望见中央一簇黄旗，猜测是孔明所在，于是只朝着黄旗追赶过去。他绕过山脚时，黄旗突然停下来。这时中央分开，不见了四轮车，只见一员大将挺着长矛跃马而出，大喝一声直取邢道荣而来。原来是张翼德（张飞）！邢道荣抡起大斧迎战张飞，但战不到几个回合就感到力不从心，于是拨马逃走。张飞紧随其后追赶过来并大声呐喊震天响；两旁的伏兵也齐刷刷地冲杀出来。面对这种形势邢道荣只得舍命冲杀过去；但前面又有一员大将拦住去路并大声喊道：“认得常山的赵子龙吗？”邢道荣知道自己敌不过他而且又无处可逃；于是只得下马请求投降。赵子龙将他绑到寨中来见刘备和孔明；刘备怒喝要斩首示众；但孔明急忙制止并问邢道荣说：“如果你能帮我们捉住刘贤我就准你投降。”邢道荣连声答应愿意前往；孔明又问：“你打算用什么方法捉他？”邢道荣回答说：“如果军师肯放我回去我自有妙计。今晚军师可以调兵劫寨；我作为内应活捉刘贤并献给您。一旦刘贤被擒获刘度自然就会投降了。”然而刘备并不相信他的话；但孔明却说：“邢将军并不是在说谎。”于是他们便放邢道荣回去了。
邢道荣回到营寨后将之前的事情如实告诉了刘贤；刘贤问：“我们该怎么办呢？”邢道荣回答说：“我们可以将计就计。今晚我们在营寨外面埋伏兵马；营寨里面只虚设一些旗帜。等孔明来劫寨的时候我们就趁机擒住他。”刘贤依计行事。
当天晚上二更时分；果然有一支军队来到营寨口；他们每个人都带着草把并一齐放火。刘贤和邢道荣从两边杀出；放火的军队随即撤退。刘贤和邢道荣的军队乘势追赶了十多里路；但那些军队都不见了踪影。刘贤和邢道荣感到非常惊讶并急忙返回营寨；只见火光仍未熄灭；这时营寨中突然冲出一员大将；原来是张翼德（张飞）！刘贤对邢道荣说：“我们不能进入营寨了；应该去劫孔明的营寨才对。”于是他们再次调转军队方向前进。然而他们走了不到十里路；赵云就带领一支军队从斜刺里杀了出来；他一枪就刺死了邢道荣在马下。
刘贤急忙拨马逃走，张飞从背后赶来，活捉了他并绑缚起来去见孔明。刘贤告诉孔明：“这都是邢道荣教我这么做的，并非我本心。”孔明命令解开他的绑缚，给他衣服穿，赐酒压惊，并派人送他回城劝说父亲刘度投降。如果刘度不降，就打破城池，满门抄斩。刘贤回到零陵见父亲刘度，详细叙述了孔明的德行，劝父亲投降。刘度听从了儿子的建议，于是在城上竖起降旗，大开城门，捧着印绶出城，向刘备的大寨投降。孔明让刘度继续担任郡守，而他的儿子刘贤则前往荆州随军办事。零陵一郡的居民都非常高兴。
刘备入城安抚完毕后，赏赐三军。他问众将：“零陵已经攻取，桂阳郡谁敢去取？”赵云应声而出：“我愿意去。”张飞也奋勇而出说：“我也愿意去！”两人相争不下。孔明说：“终究是子龙先应承的，就让子龙去吧。”张飞不服气，坚持要去。孔明提议抽签决定，结果又是赵云抽中。张飞大怒说：“我不需要别人帮忙，只带领三千军马，稳取城池。”赵云说：“我也只带三千军马去。如果取不得城，愿意接受军法处置。”孔明非常高兴，让他们立下军令状，选了三千精兵交给赵云。张飞仍然不服气，但被刘备喝退。
赵云领了三千人马，直接向桂阳进发。早有探马报告给桂阳太守赵范，赵范急忙召集众人商议对策。管军校尉陈应、鲍隆愿意领兵出战。原来这两人都是桂阳岭山乡的猎户出身，陈应擅长使用飞叉，而鲍隆曾经射杀过双虎。他们自恃勇力，对赵范说：“如果刘备敢来，我们两人愿意作为前部迎战。”然而赵范却认为刘备是大汉皇叔，孔明足智多谋，关羽、张飞勇猛无比，领兵前来的赵云在当阳长坂坡百万军中如入无人之境，桂阳兵马不足以迎敌，应该投降。但陈应坚持要出战，说如果不能擒获赵云再投降也不迟。赵范无奈只好答应。
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