随后诸葛亮将印绶交给云长并安排了一系列官员辅佐他同守荆州。他自己则亲自统兵入川去支援刘备。他先派张飞率领一万精兵走大路杀向巴州、雒城之西；又派赵云为先锋溯江而上与张飞会合；自己则随后引着简雍、蒋琬等人起行。临行前他特别嘱咐张飞要尊重西川的豪杰和百姓不要掳掠失民心并要善待士卒。他希望张飞能早日到达雒城与他会合。
张飞欣然接受了任务，上马离去，一路顺畅地前行。他所到之处，对于投降的人秋毫无犯。他直接取道汉川路，前进至巴郡。细作回报说：“巴郡太守严颜是蜀中的名将，虽然年纪已高，但精力并未衰退。他擅长使用硬弓和大刀，有万夫不当之勇。他据守城池，不肯竖起降旗。”张飞于是在离城十里的地方扎下营寨，并派人进城去传达信息：“告诉那个老匹夫，早早投降可以饶你满城百姓的性命；如果不归顺，我们就踏平城池，老幼不留！”
严颜在巴郡听到刘璋派法正请刘备入川，他拍着心口叹息道：“这真是所谓的独坐穷山，引虎自卫啊！”后来听说刘备占据了涪关，他大怒，多次想提兵去交战，但又担心这条路上有伏兵。当他听说张飞带兵到来时，便点起了本部五六千人马，准备迎战。
有人向严颜献计说：“张飞在当阳长坂坡，一声大喝就退走了曹操的百万大军。曹操也闻风丧胆地回避他，我们不能轻视他。现在我们只应该深挖沟壑，高筑堡垒，坚守不出。他们的军队没有粮食，不超过一个月，自然就会退去。更何况张飞性情暴躁，喜欢鞭打士兵。如果我们不与他交战，他必然会发怒，一怒之下就会用暴虐的态度对待他的军士。军心一旦变化，我们就可以乘势攻击他，张飞就可以被擒获。”严颜听从了他的建议，命令军士全部上城防守。
突然有一个军士大喊：“开门！”严颜让人把他放进来询问情况。那个军士说是张飞派他来的，于是就把张飞的话原原本本地说了出来。严颜大怒骂道：“你这个匹夫怎么敢如此无礼！我严将军难道是投降贼人的人吗！借你的口去告诉张飞！”他命令武士把那个军士的耳朵和鼻子割下来，然后放回张飞的营寨。
军士回到张飞那里，哭着报告了严颜的辱骂和毁谤。张飞大怒，咬牙切齿地瞪着眼睛，披挂上马，带领数百名骑兵来到巴郡城下挑战。城上的守军百般痛骂他们。张飞性急多次冲到吊桥边想要过护城河但都被乱箭射了回来。到了晚上没有一个人敢出来应战张飞只好忍着一肚子气回到营寨。
第二天早上张飞又带兵去挑战。严颜在城敌楼上用一箭射中了张飞的头盔。张飞指着严颜恨恨地说：“如果抓住你这老匹夫我亲自吃你的肉！”但到了晚上还是空手而回。
第三天张飞带着军队沿着城墙去叫骂。原来那座城池是个山城周围都是乱山。张飞亲自骑马登山从高处俯瞰城中。他看到军士们都披着盔甲列队埋伏在城中就是不出来；又看到民夫们来来往往地搬砖运石帮助守城。张飞命令马军下马步军都坐下引诱敌人出城应战但还是没有什么动静。他又骂了一天结果还是空手而回。
张飞在营寨中苦思冥想：“整天叫骂他们就是不出来这可怎么办呢？”突然他想到了一个计策于是命令全军不要再去挑战都留在营寨中等候；只派了三五十个军士直接去城下叫骂引诱严颜的军队出来应战然后与他们厮杀。张飞摩拳擦掌只等敌军上钩。然而小军连续骂了三天严颜的军队还是全然不出。
张飞眉头一皱又生一计。他传令让军士们四散去砍柴草寻找小路不再去挑战。严颜在城中连续几天不见张飞的动静心中感到疑惑。他派了十几个小军扮作张飞砍柴的军士偷偷地出城混在张飞的军队中进入山中探听消息。
当天这些探子都回到了营寨向严颜报告了情况。而张飞则坐在营帐中顿足大骂：“严颜老匹夫！你气死我了！”只见帐前三四个人说道：“将军不必心焦这几天我们打探到了一条小路可以偷偷地绕过巴郡。”张飞故意大叫道：“既然有这么好的去处为什么不早点告诉我？”众人回答说：“这几天我们才刚刚探察出来。”张飞说：“事不宜迟！今天晚上二更做饭三更时分趁着明亮的月光我们就拔寨出发。每个人都要口衔枚马匹要摘去铃铛悄悄地行动。我自己在前面开路你们依次跟随。”传达了命令之后整个营寨都开始忙碌起来准备行动。
探子听到这个消息后，全都回到城中报告给严颜。严颜大喜，说：“我算定这匹夫忍耐不住！你偷小路过去，必然是粮草辎重在后；我截住你的后路，你如何能过？好个无谋的匹夫，中了我的计策！”他立即传令，让军士们准备迎敌：“今夜二更也做饭，三更出城，埋伏在树木丛杂的地方。只等张飞过了咽喉小路，车仗来时，一听鼓响，就一齐杀出。”传了号令后，看看天色已近夜晚，严颜全军都吃得饱饱的，披挂整齐，悄悄地出城，四散埋伏，只等鼓响；严颜自己带着十几名副将，下马伏在林中。
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