仇池，因地处陇南仇池山(现甘肃)而得名。
西晋元康六年(296年)，氏人齐万年率关陇各族起义，兵败后其麾下杨茂率部众四千返回仇池，标志着仇池国建立，史称前仇池国。东晋太和十一年（371年），前秦苻坚遣将杨安攻仇池，城破后将氐族人迁徙到关中一带，前仇池国灭亡。
晋太元八年(383年)，前秦兵败淝水，追随苻坚出征的杨定出乘机回到陇右收集旧部，自号龙骧将军、仇池公，向东晋称藩，史称后仇池国。晋太元十九年（394年），杨定兵败于西秦乞伏乾归，被杀，其堂弟杨盛继位，仇池国仅有武都、阴平两处城池。
小国生存之道，左右逢源、依附强国，杨盛深譄其道。为保住基业，杨盛不断在后秦、北魏、东晋甚至恒楚之间称藩。去年趁着晋国内乱，派兵攻占汉中郡，疆域扩展一倍。
哪料秦陇西公姚硕德亦派大将敛俱攻打汉中郡，取成固城。紧接着晋梁州刺史杨思平率军前来，杨盛自知不敌，命侄子杨抚弃南郑城回归武都郡，让晋秦相争。
秦军不敌晋军，退出汉中郡，杨盛生恐杨思平趁机兵进仇池，弃北魏向秦国称臣，被秦封为益州刺史、征南大将军、开府、武都侯，都督益、宁诸军事。
仇池国都历城(今成县北)(1)，向秦称臣后府门前的匾额换成了征南大将军，原本的大殿改称大堂，杨盛正与其弟杨寿、侄杨抚、杨倦、堂侄杨斌以及平北将军苻宣(苻坚玄孙)等人商议攻打汉中一事。
杨寿愤然道：“秦国与晋国建交不好出兵，便差遣我等前去犯险。梁州刺史杨思平是雍兖刺史杨安玄的叔父，以仇池之地要对抗杨安玄，恐怕力有不逮。大哥，千万不可轻举妄动，惹祸上身啊。”
杨抚愁眉苦脸地道：“若不听命行事恐怕秦国大军先至，而且难当他们在长安为质，日子会很难过。”
杨盛的脸越发黑了，去年他向前秦称臣，把儿子杨难当以及重要臣属子弟二十余人充当人质，才换得姚硕德等人撤军。正如杨抚所说，若不领命出兵，恐怕秦军就会到来。
长叹一声，杨盛道：“先行整顿兵马，再向长安上疏，让天子补充粮草辎重，能拖延一时且拖延一时。愚听闻天子亦派人前往谯蜀，让他们出兵北上，或许事情还有转机。”
蜀国，成都王府，大殿内欢声笑语，蜀王谯纵设宴款待前来的桓谦。谯纵向秦称臣，姚兴封谯纵为大都督、相国、蜀王，加九锡。
谯纵春风满面地坐在高座之上，看着左席与谯道福说笑的桓谦，这可是龙亢桓氏，曾经高不可攀、差点夺取晋室江山的桓家子成了自己的座上宾、麾下臣。
当初被逼反晋的惶恐早已荡然无存，自己掌权之后，广施仁德，靠着谯家百余年的余荫，很快得到蜀人的拥护，坐稳了益州地盘。
杨思平占据汉中之后，对梓潼和广汉两地发动过小规模进攻，被击退后便不再挑衅，双方安定下来。
桓谦对面坐着秦国使者，带来姚兴命其率军北上夹击汉中的旨意，与仇池不同，蜀国与后秦隔着晋国的梁州，虽然向后秦称臣，但实际上对秦国的旨意可以不加理睬，届时随便找个借口便能摚塞过去。
谯纵举杯对桓谦道：“敬祖能来助孤，孤实是喜出望外。得敬祖一人，胜过千军万马。”
桓谦起身恭声道：“晋室残暴，族灭桓氏满门，臣愿率军为大王夺取荆州，请大王恩准。”
谯纵微笑道：“敬祖莫急，等孤整顿兵马，自会替敬祖讨回公道。”
建康，刘裕上疏朝廷，称谯蜀叛乱杀戮大臣，搅乱检阅大典、刺杀朝廷重臣，罪不可恕，应派兵前去剿灭。
朝廷于是下旨，命益宁刺史司马荣期、龙骧将军毛修之以及梁州刺史杨思平出兵合击谯蜀，消息传至成都，谯纵大为焦急，召集群臣商议对策。
尚书令马耽奏道：“晋朝三路攻蜀，益宁刺史司马荣期最为人多势众，应是晋军的主力所在。依据其上次攻蜀路线，出建宁郡北上汉阳城。汉阳城有巴州刺史、镇南将军五千兵马驻守，应该不惧司马荣期。”
“三路大军之中毛修之驻守在荆州武陵郡，其要攻蜀必须经过梁州涪陵、巴郡，得到梁州兵马相助之后方能成事。”马耽道：“大王不妨向秦天子请援，既然秦天子有旨让大王合击汉中，不妨让先行出兵，这样便可牵制梁州兵马，即使杨思平相助毛修之，亦不可能全力。”
谯纵点点头道：“侍中谯良曾出使秦国，此次便由你前去说服秦国出兵。谯道福为征北将军，扼守广汉郡；谯洪为镇东将军，屯兵犍为郡资中城，与征北将军配合，阻止梁州兵马西进。”
得知朝廷起军攻蜀的消息，杨安玄有些意外，没想到汉中未战蜀中先起刀兵，好在自己先行让朱超石和沈庆之率军入梁，若是浑水摸鱼夺取广汉、梓潼两郡最好。
司马荣期早在四月便接到朝廷旨意，让他准备再度攻蜀。七月夏粮入库，有了充足的兵粮，荆州运来的辎重已经到位，朝廷攻蜀的旨意也随即到来。
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