由于张士诚在盐农和盐贩子中的威望，他被推举为起义军的首领。下一步张士诚准备攻占泰州，不过就凭这几百人他们就准备攻占泰州，从当时看简直就是不知死活。
由于元末农民起义频发，官府对于刀剑铁器控制的极为严格，因此这些跟随张士诚起义的盐民和盐商都没有武器，除了抢劫富户和官府的有限的几十把刀剑之外，可用的就只有挑盐的扁担。虽然张士诚聚集了四百多人，但是跟泰州官府武装的士兵比较起来，他们就是一群乌合之众。
泰州守城的官兵至少有五百余人，都配有大刀长矛，守城还有弓箭手，平日里还经常训练，虽然训练的强度水平一般，但是那也不是他们这帮乌合之众可以比的。
李行素听说张士诚要攻打泰州城，知道这必然是一场恶战，不管从哪个方面比，张士诚的起义军都没有任何胜算可言。
准备当晚攻打泰州城，张士诚在草堰场的北极殿把自己的两个弟弟和李伯升为首的几个人都叫了过来，一起商量如何攻打泰州城。
这群人没有任何军队作战的经验，哪能想出什么好主意。大家七嘴八舌地说了半天之后，张士诚不但没有一点思路，反倒对攻打泰州城失去了信心。
李行素一看再让这些人研究下去估计什么事也不用干了，前怕狼后怕虎的，于是他站起来有话要说。
众人由于在杀盐警邱义和大地主刘子仁的时候见过他的神勇，自然也没有把他当成个孩子，对他的发言也是比较重视，于是大家都静了下来。
李行素看着这一群没有任何战斗经验的起义军头领，说道：“士诚叔，各位前辈，我们既然已经确定了要攻打泰州，那么我们就不要讨论要不要攻打泰州的问题。因为除此之外我们没有其他路可走。既然我们已经走上了与官府对抗的道路，就只能一条道走下去。我认为当务之急还是考虑如何攻打泰州，这才是我们今天讨论的主题。”
“按照我们现在这三百多人如果强攻泰州的话，别说攻进城内打巷战了，就是这道城门我们也不一定能打得开。我认为攻城最关键的就是要能打开城门，对于我们来说，强攻肯定是不太现实，城墙上的弓箭手一放箭，我们的人就会死一半人，因此只有里应外合才能奏效。现在泰州城里还不知道我们这里已经起义了，他们还没有意识到危险，城门还是敞开的，因此现在我们还有机会。”
“这时候我们就应该派一部分跟泰州内部人员有联系的人先期进去，发动泰州城内的亲戚朋友参加我们起义军。到时候我们攻城的时候，他们在内部负责打开城门。这样第一步攻城就基本完成了，攻城以后进入巷战，那么指挥就很重要，这时候我的原则就是擒贼先擒王，把他们为首的几个大官一杀，他们就成了没头的苍蝇，到时候我们就能不战而胜。”
“今天我跟士信叔一起带人分批进入城内，士信叔负责安排泰州有亲戚或朋友的人去发动他们加入我们起义军。我则先去将为首的几个大官都杀了，然后我再到南门帮助打开大门，迎接起义军进城。”李行素说完看向张士诚，看他的意思怎么样。
张士诚一听，连连点头，非常高兴，他说道：“好，就按素儿说的办，以后你不但是我们的第一勇将还是我们的军师。进攻泰州城的时间就定在今晚八点。士信、士德你们两人带着素儿，回去挑选五十人先期分散入城，在泰州城内发展我们义军的成员。正好我在泰州城里还有个朋友，他就是在泰州起义后被招安了的泰州判官李华甫，我听说他干的并不如意。素儿你可以先去找找他，找到他就应该知道泰州知府、负责军事的把总和那些武官的住址，回头等到八点的时候你负责打开南城门，并负责截杀救援的官兵。”
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