同年，金帅完颜兀术再次率领10万大军南侵，并接连攻下了建康和临安等地。韩世忠避开锋芒，退守江阴。高宗再次迁都。
金军大肆掠夺后陆续退去。韩世忠知道对方不善水战，便在金军渡江时以8000人挫败金兵，并活捉了完颜兀术的女婿。完颜兀术因为对地形不熟而退至死路——黄天荡。近10万精兵被韩世忠围堵其中。
完颜兀术只能采用以重金与宋军讲和的策略，但被拒绝。就在韩世忠准备把金军一举歼灭时，军中却出现了汉奸，向完颜兀术提出了火烧船帆的计策。结果宋军的多艘船只被烧，金军趁机冲出黄天荡，撤回了黄河以北地区。
此战虽然有些可惜，但韩世忠以8000人马将10万金军围困了40天之久，其事迹传遍了大江南北。
随着韩世忠和岳飞等人的成长，抗金形势也开始逐渐扭转。完颜兀术无论是面对岳飞还是韩世忠都多次碰壁，更是在大仪镇之战上被韩世忠狠狠地教训了一顿。
很多人都拿岳飞与韩世忠做比较。其实如果说岳飞和岳家军是南宋北伐反击的旗帜，那么韩世忠就是南宋建立以来的定海神针。
随着抗击金军的形势越来越好，韩世忠也终于对南宋的未来看到了希望，盼望有一天能够天下太平，还乡看望一下那些曾经恨他入骨的老乡。
然而，大奸臣秦桧的崛起却破碎了所有人的美梦。以秦桧为首的主和派企图偏安一隅，不停地煽动高宗与金国议和，并主张剥夺韩世忠和岳飞等人的兵权。
于是几位大将被打发到了枢密院养老喝茶。其实韩世忠在岳飞出事之前就险些遭其毒手，幸亏有岳飞通风报信，再加上他曾经救过高宗，这才得以幸免。
韩世忠在岳飞出事之后也曾为其求情，但却受到了高宗的冷漠对待。他至此对整个朝廷心灰意冷，便主动辞去职务，闭门谢客，专心在家研究佛学，还给自己起了一个“清凉居士”的名字，最终于1151年9月病逝，终年63岁。
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