孙权决意依陆逊之计行事，当即唤来帐下亲信吕范，对他一番叮嘱，将联络荆州官员的重任交托于他。吕范领命，乔装成商贾模样，带了几个精干随从，星夜启程奔赴荆州。
荆州城内，关羽威风凛凛，坐镇府衙。他刚在樊城水淹七军，擒于禁、斩庞德，一时间声名威震华夏，自是意气风发。然而，这威名之下，荆州官场却暗流涌动。糜芳身为南郡太守，又是刘备的小舅子，自觉身份尊贵，却常被关羽斥责，心中早有不满。士仁身为公安守将，亦因粮草供应等事，与关羽多有龃龉。
吕范潜入荆州后，先是在城中茶馆酒肆打探消息，摸清了糜芳、士仁的大致脾性与处境，找准时机，悄悄向糜芳的亲信递上密信。信中言辞恳切，言明东吴敬慕糜芳才能，若他愿相助东吴，日后必能保其富贵，且对刘备集团内部亲疏不均之事隐晦提及，戳中糜芳痛点。糜芳收到信后，心中忐忑，一方面惧怕关羽威势，一方面又被东吴许诺所惑，犹豫再三，终究还是在吕范巧妙周旋下，与他见了面。
“将军，东吴孙权主公久仰将军大名，深知将军在荆州诸多难处。关将军虽勇，却对将军时有苛责，这等不公，东吴上下皆看在眼里。” 吕范言辞恳切，眼中满是真诚。
糜芳眉头紧皱，长叹一声：“我为刘备舅兄，一心为蜀，却屡遭关羽羞辱，实在难堪。只是背叛之事，干系重大，容我再思量。”
吕范见他意动，又道：“将军若能相助，东吴必倾尽全力，保将军及家人平安富贵，且事成之后，将军在东吴定能位极人臣。”
与此同时，士仁那边也被吕范的人悄然渗透。士仁本就对关羽在粮草调配时的颐指气使心怀怨恨，东吴使者一番劝说，提及若助东吴，可解他当前困境，还能谋得更好前程，士仁心中的天平渐渐倾斜。
在荆州城外，东吴军队也开始了一系列动作。吕蒙向孙权请命，以抵御曹军为名，在长江沿岸集结战船，表面上是防备北方，实则暗中瞄准荆州。他还故意将部分兵力伪装成商船模样，沿着长江缓缓移动，做出一副商贸往来的假象，实则是在为后续行动做准备。
关羽此时正一心筹备北伐，对荆州内部的这些暗流浑然不觉。他忙着调兵遣将，囤积粮草，计划着进一步扩大战果，直捣许昌。听闻东吴在长江沿岸有所动作，他只道是东吴畏惧曹军，并未放在心上，还嗤笑孙权胆小怯懦。
吕范在荆州城内加紧活动，与糜芳、士仁频繁密会，不断给他们描绘东吴许诺的美好前景，又暗中给他们送了许多珍宝财物。在利益的诱惑下，糜芳、士仁终于动摇，答应为东吴提供情报，一旦东吴有所行动，他们将见机行事。
此时，曹操那边也有了新的动态。曹操见刘备在荆州势力膨胀，心中忧虑，本就对孙权的联合提议有所心动，又听闻东吴在荆州有动作，便也想趁机分一杯羹。他命张辽在合肥一带整军备战，做出一副随时南下攻打东吴的姿态，实则是想以此牵制东吴兵力，同时观察荆州局势，以便见机行事。
孙权得知曹操在合肥的军事调动后，心中不免有些紧张。他一面命吕蒙加快在荆州的布局，一面派使者前往合肥，试图稳住曹操，声称东吴无意与曹魏为敌，只是为了防备刘备。使者在曹操面前言辞谦卑，极力解释东吴的意图，曹操心中冷笑，却也未当场发作，只是含糊应付，继续观察局势。
荆州这边，吕范见时机已到，向孙权密报一切准备就绪。孙权即刻下令，吕蒙率领大军，兵分多路，朝着荆州进发。吕蒙所率主力船队伪装成商船，趁着夜色，悄然靠近荆州沿岸港口。与此同时，吕范在城中与糜芳、士仁里应外合。当东吴船队抵达港口时，糜芳、士仁假意抵抗了一阵，便大开城门，放东吴军队入城。
关羽此时正在樊城前线，听闻荆州有变，大惊失色。他匆忙留下部分兵力继续围困樊城，自己则率领精锐部队，星夜回援荆州。然而，当他率军赶到荆州城下时，只见城墙上已遍插东吴旗帜，糜芳、士仁站在城头，不敢与关羽对视。
“你们这两个逆贼！我待你们不薄，为何背叛？” 关羽怒目圆睁，声如洪钟，响彻城下。
糜芳满脸羞愧，嗫嚅道：“关将军，我等也是无奈，东吴许诺……” 话未说完，便被关羽的怒吼打断。
“住口！我定要将你们碎尸万段！” 关羽挥舞着青龙偃月刀，眼中几欲喷出火来。
此时，吕蒙站了出来，高声喊道：“关将军，如今荆州已入我东吴之手，将军若肯归降，东吴必以礼相待。”
关羽哪里肯降，他率军试图攻城，却遭到东吴军队的顽强抵抗。城上弓弩齐发，关羽军队伤亡惨重。关羽见攻城不下，又听闻曹军有南下之意，心中焦急万分。他深知如今腹背受敌，形势危急，无奈之下，只得率军向麦城方向撤退。
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