吕蒙双手抱拳，脸上满是坚毅：“公瑾放心，我已暗中派人探查荆州防务多日。关羽将荆州主力调往樊城，城中仅留老弱残兵，且守将糜芳、傅士仁素来与关羽有隙，这正是我们的可乘之机。”
陆逊年轻的脸上不见丝毫怯意，他上前一步，补充道：“我认为可兵分两路，一路由吕蒙将军率领，伪装成商人，乘船沿长江而上，趁夜袭取荆州；另一路由我率领，驻守在长江沿岸，防止关羽回援时渡河，同时接应吕蒙将军。”
周瑜闻言，眼中闪过一丝赞许：“伯言此计甚妙，既隐蔽又能阻断关羽退路。明日一早，你们便各自领兵出发，务必小心行事，不可泄露风声。”
次日清晨，长江之上雾气弥漫。吕蒙率领三千士兵，身着粗布衣衫，推着装满货物的小船，缓缓向荆州方向驶去。士兵们个个神情严肃，手中紧握着藏在货物中的兵器，目光警惕地观察着四周。
而在樊城，关羽依旧沉浸在胜利的喜悦中。他召集众将，在营帐中设宴庆功，帐内觥筹交错，笑声不断。副将赵累再次上前劝谏：“将军，如今东吴动向不明，我们应尽快派遣使者回荆州，加强防守，同时召回部分兵力，以防不测。”
关羽将手中的酒杯重重一放，脸色顿时沉了下来：“赵累，你怎如此胆小？东吴不过是一群鼠辈，难道还能翻天不成？我看你是被曹军吓破了胆！今日庆功宴，休要再提此事！”
赵累见关羽不听劝谏，心中焦急万分，却也无可奈何，只能默默退下。他深知关羽骄傲自大的性格，若再坚持，恐怕会惹来杀身之祸。
与此同时，吕蒙率领的船队已抵达荆州城外的长江渡口。守城的士兵见是商船，并未多加阻拦，只是例行检查了一番。吕蒙趁机暗中观察守城士兵的布防，发现兵力果然十分薄弱，心中暗自窃喜。
待到深夜，荆州城内一片寂静，只有巡夜士兵的脚步声偶尔传来。吕蒙悄悄率领士兵上岸，摸向荆州城门。他早已买通了城门处的一名守军，那名守军见吕蒙等人到来，连忙打开城门，放他们进城。
士兵们涌入城中，迅速控制了城门，随后兵分几路，向荆州府衙和军营杀去。城中的守军毫无防备，大多在睡梦中就被俘虏，少数反抗的士兵也很快被剿灭。不到一个时辰，荆州便被吕蒙顺利拿下。
吕蒙占领荆州后，立刻下令安抚百姓，严禁士兵烧杀抢掠，同时派人向周瑜和孙权禀报喜讯。百姓们见东吴士兵纪律严明，并未伤害他们，心中的恐慌渐渐平息。
而在樊城的关羽，直到第二日中午才得知荆州被袭的消息。一名从荆州逃出来的士兵气喘吁吁地跑到关羽的营帐，跪地哭诉：“将军，荆州…… 荆州被吕蒙率领的东吴士兵攻占了！糜芳、傅士仁二位将军已经投降了！”
关羽听到这个消息，如遭雷击，手中的青龙偃月刀 “哐当” 一声掉落在地。他不敢相信自己的耳朵，大声怒吼：“不可能！这绝对不可能！荆州防守坚固，又有糜芳、傅士仁驻守，怎么会被轻易攻破？你竟敢在此造谣，扰乱军心，来人啊，将他推出去斩了！”
那名士兵吓得连连磕头：“将军饶命啊！小人所说句句属实，若有半句虚言，甘受千刀万剐！如今荆州已被东吴占领，我们的家人都还在城中，还请将军尽快回援，夺回荆州啊！”
众将见士兵说得情真意切，纷纷上前劝说关羽：“将军，此事恐怕并非谣言。如今荆州已失，我们若再留在樊城，后路已断，处境将十分危险。不如先撤军回援，夺回荆州，再做打算。”
关羽此时也渐渐冷静下来，他知道士兵所言大概率是真的。他捡起地上的青龙偃月刀，眼中满是怒火：“东吴鼠辈，竟敢偷袭我荆州，我定要将他们碎尸万段！传我命令，立刻撤军，回援荆州！”
然而，关羽撤军的消息很快便传到了陆逊耳中。陆逊早已率领士兵在长江沿岸布下埋伏，等待关羽的到来。当关羽率领大军来到长江渡口时，陆逊下令放箭，一时间，箭如雨下，蜀军士兵纷纷中箭倒地，乱作一团。
关羽见状，怒不可遏，亲自率军冲锋，想要强行渡河。但东吴士兵凭借有利地形，顽强抵抗，蜀军几次冲锋都以失败告终，伤亡惨重。
就在关羽陷入困境之时，曹操派遣的大将徐晃也率领大军从樊城追来。徐晃原本在樊城被关羽击败，退守樊城附近，得知关羽撤军回援荆州，便立刻率军追击，想要趁机重创蜀军。
蜀军腹背受敌，军心大乱。关羽无奈，只能率领残部向麦城方向撤退。一路上，蜀军士兵不断逃亡，等到了麦城，只剩下几百人。
吕蒙得知关羽退守麦城，立刻率领大军包围了麦城。他派人向关羽劝降，关羽却宁死不降，还斩杀了东吴的使者。吕蒙见关羽拒不投降，便下令加强包围，断绝了麦城的粮草和水源。
几日后，麦城内的粮草和水源都已断绝，蜀军士兵饥肠辘辘，疲惫不堪。关羽知道，再这样下去，迟早会被东吴攻破城池。他决定率领部分士兵突围，前往西川投奔刘备。
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