于是，司马懿派张合率领大军，包围了马谡驻守的山头，并切断了蜀军的水源。蜀军在山上没有水源，士兵们口渴难耐，军心大乱。张合趁机率军发动进攻，蜀军节节败退，马谡见大势已去，只好率领残部突围逃走。
王平见马谡战败，连忙率领军队前来支援，但寡不敌众，也只好率军撤退。街亭最终被司马懿攻占。
王平勒住缰绳，胯下的战马不安地刨着蹄子，鼻腔里喷出粗重的白气。身后的山谷中，喊杀声渐渐被风声吞没，可那股混杂着血腥与尘土的气息，却像沉重的巨石，压在每一个蜀军士兵的心头。他回头望了眼街亭方向，原本该是蜀军屏障的山头，此刻已插上了魏军的黑旗，在暮色中猎猎作响。
“将军，魏军没追上来！” 副将李福策马来到王平身边，声音里带着劫后余生的颤抖。他手下的士兵不足千人，大多带伤，甲胄上沾满了泥浆与血迹，疲惫的眼神里满是惶恐。
王平深吸一口气，压下心中的焦灼。他知道此刻不能乱，若自己慌了阵脚，这支残军便真的要溃散了。“清点人数，救治伤员，把仅存的干粮和水集中起来，分发给弟兄们。” 他的声音沉稳，带着不容置疑的力量，“再派两个斥候，密切监视魏军动向，一旦有动静，立刻回报！”
李福应声而去，士兵们开始忙碌起来。王平翻身下马，走到一处土坡上，望着远处连绵的山峦。街亭失守，意味着诸葛亮的北伐大计已遭重创。丞相在祁山布阵，本指望街亭作为咽喉要道，阻挡魏军西进，如今屏障尽失，魏军随时可能长驱直入，截断蜀军的粮道与退路。
“将军，清点完毕了。” 李福很快回来复命，脸色愈发难看，“咱们原本带了三千人，现在只剩八百出头，重伤的有一百多，轻伤的不计其数。粮食还够支撑两天，水…… 最多只能撑到明天早上。”
王平的心沉了下去。缺水，是眼下最大的难题。这一带多是山地，水源稀缺，想要找到新的水源，绝非易事。更棘手的是，魏军若发现他们的踪迹，以悬殊的兵力差距，他们根本没有还手之力。
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