此时秦将章邯进攻魏国的临济县，魏王魏咎派出魏相周巿前往齐国、楚国求救。齐王田儋、楚上柱国项梁分别派出将领田巴、项佗随同周巿前去救援魏国。
项梁之前派遣项羽另率一路军队进攻襄城，襄城坚守而一时不能攻克。襄城被攻破以后，项羽把襄城的人全部坑杀，回军来向项梁报告。
与此同时，又有一人不久也会自立为王。此人是以后的南越武王赵佗。此人虽现在还没有称王，但是在此可简单介绍一些来历。
当年秦始皇统一六国之后，开始着手平定岭南地区的百越之地。
始皇帝二十八年（前219年），秦始皇派屠睢为主将、赵佗为副将率领五十万大军平定岭南，“一军塞镡城之岭（今越城岭一带），一军守九疑之塞（今九嶷山一带），一军处番禺之都（今广州），一军守南野之界（今江西南部），一军结馀干之水（今江西余干县一带）。”五十万秦军分五路，平均一路十万，其中“一军结馀干之水”与岭南地区无涉，可见用于岭南越地的秦军只有四十万。
秦人南伐之初即占领番禺一带的广东地区并留军驻守，另外三十万秦军西赴广西地区与当地的越人作战，虽然击毙西瓯部落首领“译吁宋”，然而持续三年的征战却失败，连主将屠睢也在战争中被杀 。秦对百越战争史料记载比较少，只有《淮南子》有少量记载，因秦末乱后南越便封锁了对中原的联系。
随即秦王朝在番禺（今广州）设南海郡治，以任嚣为郡尉统管一郡的政治、军事、监察，下辖番禺、龙川、博罗、四会四个县，龙川地理位置和军事价值都极其重要，故委赵佗任龙川县令。赵佗在龙川筑城辟地以为治所。赵佗既致力防范越人反抗，又极力安抚当地民众。他劝导士兵在当地养儿育女，促进中原（狭义的中原，指今河南一带；广义的中原，指黄河中下游地区）人与岭南人同化；又上书皇帝要求遣送中原居民迁居南越以传播中原文化。
秦始皇死后，秦二世继位，由于他的暴政激起了秦二世元年（前209年）的陈胜吴广起义，反抗秦二世的残暴统治，四方诸侯、豪杰互相争夺，中原陷入战乱。
秦二世二年（前208年），南海郡尉任嚣病重，他临死前把当时任命为龙川县令的赵佗召来，向他阐述了自己依靠南海郡傍山靠海、有险可据的有利地形来建立国家，以抵抗中原各起义军队的侵犯的谋划；并当即向赵佗颁布任命文书，让赵佗代行南海郡尉的职务，嘱咐他“秦政无道，中原扰乱，番禺，负山险，阻南海，东西数千里，颇有中国人相辅，此亦一州之主也，可以立国。”“五岭北来峰在地，九州南尽水浮天。”
倚山临海（古代珠江河面宽阔，称为海）是广州的山川地势。北控五岭，近扼三江；是广州的攻防要势。赵佗洞悉广州防御要领，为了防止北方战乱南延，加强对岭南的控制，严封五岭的四关——横浦关、诓浦关、阳山关、湟溪关；断绝4条新道——江西入广东南雄一路，湖南入广东连州一路，湖南入广西贺县一路和湖南入广西静江一路；构筑了扞卫番禺的三道防线：乐昌一仁化一南雄防线，英德一清远防线，石门要塞防线。北兵要逾五岭攻南越，不破这三道防线，是到不了番禺的。
不久，任嚣病亡，赵佗向南岭各关口的军队传达了据险防守的指令，曰：“盗兵且至，急绝道聚兵自守。”以防止中原的起义军队进犯，并借机杀了秦朝安置在南海郡的官吏们，换上了自己的亲信。
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