却说吴楚两王，听到粮道被断的消息，并皆感惊惶，欲待冒险向西进击，又恐梁军截住，不便径行。当由吴王刘濞打定主意，决先前往进击周亚夫的军队，移兵北行。到了下邑，却与周亚夫军队相逢，因此即扎定营盘，准备交锋。
周亚夫前次回去驻扎昌邑之地，原来是以退为进，暗中派遣弓高侯韩颓当等，绕出淮泗，截击吴楚粮道，使其后无退路，必然向前进攻，所以也移节下邑，屯兵待着。既见吴楚两兵到来，又复坚壁相持，但防守勿轻战。吴王刘濞与楚王刘戊，挟着一腔怒气，来攻打周亚夫，恨不得将周亚夫大营，顷刻间就踏破，所以三番四次，进逼军营挑战。周亚夫只号令军士，不准妄动，但教四面布好强弩，见有敌兵猛扑，便用硬箭射去，敌退即止，连箭干都似宝贵，不容妄发一支。吴楚士兵要想冲锋，徒受了一阵箭伤，毫无寸进，害得吴楚两王，非常焦灼，日夜派遣侦卒，探看情况，准备伺机欲攻周亚夫军营。一天晚上，周亚夫营中，忽然自相惊扰，声响传达到中军帐下，独周亚夫高卧不起，传令军士不要喧哗，违令立斩！果然不到多时，仍归镇定安静。严持重令果之有效。
过了两天，吴兵竟乘夜劫营，直奔东南角上，喊杀连天，周亚夫当然准备，临事不致张皇，但却能见机应变，料知敌兵鼓噪前来，定是声东击西的诡计，当下遣派将吏，防御东南，仍令照常堵住，不必惊惶，自己领着精兵，向西北一方面，严装待敌。部将还道他是避危就安，不能无疑，哪知吴楚两王，潜率锐卒，竟悄悄的绕出西北，想来乘虚踹营。距营不过百步，早被周亚夫窥见，一声鼓号，营门大开，前驱发出弓弩手，连环迭射，后队发出刀牌手，严密加防。周亚夫亲自监督队阵，相机指挥，吴楚兵乘锐扑来，耳中一闻箭镞声，便即受伤倒地，接连跌翻了好几百人，余众大哗。时当昏夜，月色无光，吴楚兵是来袭击，未曾多带火炬，所以箭已射到，尚且不知闪避，徒落得皮开肉裂，疼痛难熬，伤重的当即倒毙，伤轻的也致晕翻。人情都贪生怕死，怎肯向死路钻入，自去拼生，况前队已有多人殒命，眼见得不能再进，只好退下。就是吴楚两王，本欲攻其无备，不意周亚夫开营迎敌，满布人马，并且飞矢如雨，很觉利害，一番高兴，化作冰消，连忙收兵退归，懊怅而返。那东南角上的吴兵，明明是虚张声势，不待吴王命令，早已退向营中去了。周亚夫也不追赶，入营闭垒，检点军士，不折一人。
又相持了好几日，探得吴楚兵已将绝粮，挫损锐气，乃遣颍阴侯灌何等，率兵数千，前去搦战。吴楚兵出营接仗，两下奋斗多时，恼动汉军校尉灌孟，舞动长槊，奋勇陷阵。吴楚兵向前拦阻，被灌孟左挑右拨，刺死多人，一马驰入。孟子灌夫，见老父轻身陷敌，忙率部曲千人，上前接应。偏乃父只向前进，不遑后顾，看看杀到吴王刘濞面前，竟欲力歼渠魁，一劳永逸。那吴王刘濞左右，统是历年豢养的死士，猛见灌孟杀入，慌忙并力迎战。灌孟虽然老健，究竟众寡悬殊，区区一支长槊，拦不住许多刀戟，遂致身经数创，危急万分。待至灌夫上前相救，乃父已力竭声嘶，倒翻马上。灌夫急指示部曲，将父救回，自在马上杀开吴军，冲出一条走路，驰归军前。顾视乃父，已是挺着不动，毫无声息了。夫不禁大恸，尚欲为父报仇，回马致死。灌何瞧着，忙自出来劝阻，一面招呼部众，退回大营。这灌孟系颍阳人，本是张姓，曾经在灌何之父灌婴手下，由灌婴举荐为二千石的官级，因此寄姓为灌。灌婴去世后，灌何得袭封。灌孟年老家居，吴楚变起，灌何封为偏将，仍召灌孟为校尉。灌孟本不欲从军，但为了旧情难却，乃与子灌夫偕行。灌夫也有勇力，带领千人，与乃父自成一队，隶属灌何麾下。此次见父阵亡，怎得不哀？亚夫闻报，亲为视看收殓，并依照汉朝定例，令灌夫送父归葬。灌夫不肯从命，且泣且愤道：“愿取吴王或吴将首级，报我父仇。”却有血性。周亚夫见他义愤过人，倒也不便相强，只好仍使留着，惟劝他不必过急。偏灌夫迫不及待，私嘱家奴十余人，夜劫敌营。又向部曲中挑选壮士，得数十名，裹束停当，候至夜半，便披甲执戟，带领数十骑出寨，驰往敌垒。才行数步，回顾壮士，多已散去，只有两人相随，此时报仇心切，也不管人数多少，竟至吴王大营前，怒马冲入。吴兵未曾预防，统是吓得倒躲，一任灌夫闯进后帐。灌夫手下十数骑，亦皆紧紧跟着。后帐由吴王住宿，绕守多人，当即出来阻住，与灌夫鏖斗起来。灌夫毫不胆怯，挺戟乱刺，戳倒了好几人，惟身上也受了好几处重伤，再看从奴等，多被杀死，自知不能济事，随即大喝一声，拍马退走。吴兵从后追赶，亏得两壮士断住后路，好使灌夫前行。至灌夫走出吴营，两壮士中又战死一人，只有一人得脱，仍然追上灌夫，疾驰回营。灌何闻夫潜往袭敌，亟派兵士救应。兵士才出营门，已与夫兜头碰着，见他战袍上面，尽染血痕，料知已经重创，忙即扶令下马，簇拥入营。灌何取出万金良药，替他敷治，才得不死。但十余人能劫吴营，九死中博得一生，好算是健儿身手，亘古罕闻了！
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