王莽又大赦天下，饬令四方盗贼，一律解散，不咎既往，若有迷惑不返，将遣百万雄师，一体剿绝。
王莽复命各路将士，赶紧进兵，沿途遇贼来降，不得妄杀，否则合力殄灭云云。此等文书，连日颁发，约莫有好几十万。偏偏文告日多一日，乱端亦日盛一日，俄而刘玄称帝的消息，传入宫中，又俄而刘演包围宛城，刘秀等又别攻颍川，下昆阳，拔郾县，入定陵，急得王莽无心纵乐，不得不召集群臣，会议发兵。
当时只有大司空王邑，大司徒王寻，系王莽心腹子弟，最算是效忠，当由王莽遣令至洛，大发郡国兵马，拟召集百万，号为虎牙五威兵，使王邑便宜行事，得专封赏。王邑乘驿先行，寻复继进，既到洛阳，分头征兵，好容易调动四十二万人，号称百万，直指昆阳。
王莽又选募知兵能人，得六十三家，人数有好几百，使至军前参谋。再命巨毋霸为垒尉，归王邑王寻节制。巨毋霸能役使猛兽，特至上林兽圈内，放出许多虎豹犀象，使作前驱，一路上张牙舞爪，耀武扬威，直抵王邑王寻营中。就是严尤陈茂，收合败兵，尚有二三万人，一并与王邑王寻会合，旌旗辎重，千里不绝，自从秦汉以来，没有见过这般大军，几乎好像是要横行天下，无人敢当。反跌下文。
刘秀正奉更始皇帝刘玄的命令，带同王凤王常李轶等，连下数城，留守昆阳，闻得王莽军队大至，乃遣偏师数千人，前往截攻阳关。
数千人到了关前，正值莽兵远远驰来，望将过去，好似蚂蚁攒集，不胜指数。更奇怪的是前驱大将，身长体伟，面丑髯张，坐下一乘极大的兵车，两面插着虎旗，带领一大群猛兽，摇尾前来，汉兵见所未见，不知是何妖魔，来助新莽，你也惊，我也慌，索性回头就跑，逃还昆阳。
刘秀问他何故逃归？大众一片哗声，说得莽军如何厉害，如何怪异，不但守兵闻言大骇，连王凤王常李轶诸人，也是面面相觑，形色仓惶。衬托刘秀。独刘秀从容自若，好像是没事一般。王凤忍不住说道：“莽兵如此奇悍，来迫我城，小小昆阳，眼见是固守不住，何如知难先退，还得共保身家？”
众人皆应声如响，无一异词，刘秀慨然道：“今兵谷既少，突遇强寇，全靠将士并力抵御，方可图功，若望风解散，必至玉碎，万难瓦全。况宛城未下，不能相救，再加昆阳一破，寇众长驱直进，恐在宛诸部，亦被灭亡。诸公不思同心合胆，共立功名，反欲牢守妻子财物，难道妻子财物，果能就此保全么？”
刘秀眼界独超。王凤等闻言发恨道：“刘将军有何胆略，竟敢如此？”
刘秀一笑而起，诸将各分头理装，亟欲出走，忽然又有探马报入，莽兵已至城北，迤逦数百里，不见后队，大约总有数十万人。诸将听了，越加失色，转思敌临城下，走亦嫌迟，只可别图良策，暂济眉急。当下无人可商，只有刘秀纡徐不迫，究未知他有何良谋，乃再与刘秀计议。
刘秀答说道：“诸公若听我言，未必有败无成，今日城中只有八九千人，势难出战，幸亏城坚濠阔，尚可相持。但外无救兵，内乏现粮，最多亦不过守住旬余，眼前只有派出数人，至郾与定陵两县，招集守兵，背城一战，方可解围。究竟谁守谁出，还请诸公自认。”
王凤因敌已占据城池之下，不敢轻易出兵，因而高声答应道：“我愿居守！”
刘秀再问何人敢出，好多时不闻声响，乃毅然直任道：“诸公既都愿守城，由秀自往。”
言语未毕，又有一将道：“我亦愿往！”全是激出来的。刘秀见是李轶应声，遂邀与同行，留王凤王常居守，自率壮士十人，束装停当，待夜乃发，还有将军宗佻，见秀义勇可嘉，亦愿从行。共计有十三人，趁着天昏月黑的时候，潜开南门，跨马衔枚，向南疾走。
王莽军队初临城下，统在城北驻扎，休息一宵，约定诘旦攻城，未尝顾及城南，刘秀等十三骑竟得驰脱。也有天幸。
到了翌晨，王邑纵兵围攻昆阳，严尤向王邑献议道；“昆阳虽小，城郭甚坚，今刘玄盗窃尊号，乃在宛城，我军不若乘锐趋宛，彼必骇走，宛城得胜，哪怕昆阳不服哩！”
王邑摇首道：“我前为虎牙将军，围攻翟义，一时不得生擒，便遭诘责，今统兵百万，遇城不拔，如何示威？我当先屠此城，喋血再进！”
说着，王邑即指挥部众，环绕昆阳城，约数十匝，列营百数，钲鼓声达数十里。一面竖起楼车，高十余丈，俯瞰城中，且用强弩乱射，箭如飞蝗，城中守兵，辄受箭伤，甚至居民汲水，统是背着门户，不敢昂头。再用冲车撞城，泥土粉坠如雨。王凤等提心吊胆，寝食不遑，没奈何投书乞请投降。
王邑不许，自谓旦夕可下此城，要想杀个痛快，表扬声威。严尤复进谏道：“兵法有言，围城必阙一角，宜使守兵出走，免得死斗，况有兵逃出，亦可使宛下伪主望风破胆，岂不更善？”
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