徐州刺史陶谦，殁时已六十三岁，临终这一夕，嘱语别驾糜竺道：“我死以后，非刘备不能安此州，汝曹可迎他为主，毋忘我言。”说毕遂瞑。
糜竺为陶谦置办棺材收殓，即率州人至小沛，迎刘备入刺徐州；刘备辞不敢当。
下邳人陈登，表字元龙，夙具大志，弱冠后得举孝廉，除授东阳长，养老恤孤，视民如伤，陶谦表登为典农校尉，劝民耕桑，广兴地利，至是亦随竺迎备。见刘备不肯受任，便向前力劝道：“今汉室陵夷，海内倾覆，立功立业，莫如今日，徐州殷富，户口百万，欲屈使君抚临州事，使君正可借此发迹，奈何固辞？”
刘备尚推让道：“袁公路术字公路。近据寿春，此君四世三公，众望所归，何妨请他兼领徐州。”
陈登答说道：“公路骄豪，不足拨乱，今欲为使君纠合步骑十万，上足匡主济民，创成霸业，下足割地守境，书功竹帛，若使君不见听许，登等却未敢轻舍使君哩！”备还有让意，真耶假耶？可巧北海相孔融到来，由刘备延入，谈及徐州继续事宜；孔融便说道：“我此来正为此事，诚心劝驾，君今欲让诸袁公路，公路岂是忧国忘家的大臣！我看他虽据扬州，不过一冢中枯骨，何足介意，今日徐州吏民，俱已爱戴使君，天与不取，反受其咎，将来恐悔不可追了！”
刘备于是勉强依从孔融的建议，由小沛移居徐州，管领州事。适值吕布来奔，刘备因他进袭兖州，得解徐围，与徐州不为无功，所以出城迎 入，摆酒接风，席间互道殷勤，颇称欢洽；罢席后送居客馆。
过了两三日，吕布设宴相酬，刘备亦赴饮，酒至数巡，吕布令妻妾出拜，格外亲昵，想是貂蝉应亦在列。到了醉后忘情，就呼刘备为弟，有自夸意；刘备见吕布语无伦次，未免不谐，但表面上仍然欢笑，不露微隙，及宴毕告辞，方令吕布出屯小沛。
吕布意虽未惬，究属不便争论，越宿即与刘备叙别，自往小沛去了。为下文袭取徐州张本。且说李傕、郭汜等，在朝专政，已越二年，汉献帝刘协加行冠礼，于是下诏改年号为兴平，追谥本生妣王氏为灵怀皇后，改葬于文昭陵，时汉献帝刘协已经十有六岁了。
四府三公，换易数人，太尉迭更四次，乃是皇甫嵩、赵忠、朱儁、杨彪，相继承受。司徒迭更三次，若赵谦，若淳于嘉，若赵温，有名可稽。司空更换了四次，系是循资超迁，先为淳于嘉，次为杨彪，又次为赵温，温进职司徒，后任叫作张喜，由卫尉升任，统共得十余人，大都无从建树，只好随俗浮沈，与时进退，一切军国重权，俱归李傕和郭汜等掌握。李傕欲招抚陇西，特使人买嘱马腾、韩遂等，饵以重赏，征令入朝；
马腾与韩遂各贪厚利，乃率众共诣长安，朝廷命韩遂为镇西将军，遣还凉州，马腾则为征西将军，留屯郿县。陈腾虽然得了官爵，心尚未足，更向李傕索去贿赂，李傕不肯照给，遂致触动马腾怒气，与李傕有嫌。
谏议大夫种劭，为故太常种拂之子，前次李傕等犯阙时，种拂曾遇害。种劭欲报父仇，恨李傕甚深；且看见李傕等拥兵逼主，为国大患，乃与侍中马宇，左中郎将刘范，共拟招腾入都，为诛杀李傕计，腾亦与盗贼无异，招腾诛傕即得成功，未必遽安，种劭等人所见亦误。密使往返；马腾即允诺，进兵至长平观中。
李傕料有内应，先行搜查，种劭等情虚出走，同奔槐里；樊稠和郭汜及李傕兄子李利，由李傕遣攻马腾军队，马腾交战失利，奔走凉州。
樊稠督兵追赶，驰马疾行；李利既不力战，又致落后，被樊稠促召至军，怒目叱责道：“人欲枭汝父头颅，还敢这般玩惰，难道我不能斩汝么？”
李利无奈谢罪，随樊稠再进。行军抵达陈仓，凑巧韩遂兵至，来援马腾，韩遂见马腾等军败绩，乃勒马相待；至樊稠先驱追来，便上前拦阻道：“我等所争，并非私怨，不过为王室起见，遂与足下本属同乡，何苦自相残杀，不若彼此罢兵，释嫌修好为是。”
樊稠听他说得有理，乐得息事，与韩遂握手言别，还入都中。李傕又遣他再攻打槐里，种劭、马宇、刘范等并皆战死，于是迁樊稠为右将军，郭汜为后将军。
樊稠复请赦韩遂、马腾二人，安定凉州，方好一意东略，免得西顾。有诏依议，免韩遂、马腾二人前罪，使马腾为安狄将军，韩遂为安降将军，惟出关东略的计议，李傕尚在踌躇，未肯遽允；樊稠却再三催促，自请效力，反令李傕疑窦益深。李利记着前嫌，复向李傕密报，述及韩遂樊稠共语事，李傕不禁大怒道：“军前密谈，定有私意，若不速除此人，后必噬脐。”
遂与李利商定计划，借会议军事为名，邀樊稠入室，樊稠还道他是准议发兵，欣然前往。谁知入座甫定，即由李傕呼出健卒，持刀直前，把樊稠劈死。一面宣告樊稠罪状，说他私通韩、马二人，与有逆谋，诸将似信非信，互生疑谤，连郭汜亦内不自安。李傕欲交好郭汜，屡请郭汜入室夜宴，或请留宿，郭汜的妻子为人甚妒，只恐郭汜有其他艳遇，于是从旁劝阻。一夕李傕复邀郭汜饮宴，郭汜却被妻子牵住，设词婉谢。
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