长安屯将夏侯渊，闻信驰救，反为马超所杀败，只好退还。
这个时候，杨阜遇妻丧，乞假归葬，路过历城，得见抚夷将军姜叙，姜叙与杨阜为中表弟兄，当然延入。
杨阜面有戚容，姜叙还道他是悼亡心切，不便多问。及进谒叙母，索性泪下不止，姜叙忍不住诘问道：“妻殁不妨续娶，何必过哀？”
杨阜摇首道：“何从为此？”
姜叙复问何因，杨阜凄然道：“守城不能完，主亡不能死，恨无面目再见尊亲；但阜无权无勇，不能力讨超贼，独怪兄拥兵历城，忍心坐视，咎亦难辞，《春秋》书赵盾弑君，便是此意。”
姜叙慨叹道：“我非不欲讨超，实恐超勇悍过人，急切难图。”
杨阜又说道：“超强暴无义，非真难除。”
姜叙母亲亦接口道：“汝不早图，尚待何时？即如韦使君遇难，亦岂尽由义山负责？汝亦与有过失呢！人谁不死？死得有名，奈何不为？汝若虑我年老，我已将生死置诸度外，毋劳汝忧。”杨阜字义山。
汝亦与有过，姜叙母亦一女丈夫，可惜见理未明。姜叙乃与校尉赵昂、尹奉等，合谋讨伐马超。又由杨阜致书冀城，暗中结交军吏梁宽、赵衢，使为内应，安排已定。
惟赵昂有儿子名丹，在马超麾下，赵昂引为己忧，归语妻室，妻厉声道：“为君父雪耻，陨首亦属无妨？何况一子呢！”
又一奇妇人，但究不知谁为君父。
赵昂心意乃决，遂据住祁山，与姜叙杨阜，同声讨伐马超。姜叙杨阜两人，进兵历城，马超听赵衢诡议，亲出拒战，留赵衢与梁宽守城。及与姜叙杨阜交锋，不能得利，引兵退归；哪知城门紧闭，连呼不应，但掷出头颅数枚，马超不瞧犹可，瞧了一遍，险些儿坠落马下。
这是何故？原来是娇妻爱子的首级。有勇无谋，如何保家？马超当下越悲越怒，恨不把城池踏破；可奈姜叙杨阜及赵昂等，两面杀到，只好回头就走。
赵昂之子丹赵，由马超带着，就将他一刀两段。复悄悄的掩袭历城，竟得冲入，搜获姜叙老母，用刀搁颈，逼令召姜叙回来，姜叙母亲大骂道：“汝乃背父逆子，杀君恶贼，为天地所不容！尚敢横行人世么？”说到末句，头已落地。
杨阜闻历城失守，连忙引兵还援，与马超交战城下，拼死力斗，身中五创，尚不肯退。
嗣由姜叙赵昂等，一齐杀到，方将马超众人杀败；马超于是南走汉中，投依张鲁。
张鲁令马超为都讲祭酒，且因马超妻子被戕，欲把爱女嫁为继室。或谓马超不知爱亲，怎能爱人？
张鲁乃罢议。马超从鲁乞师，往围祁山。姜叙等又向夏侯渊告急，渊使偏将张合，率五千军先行，自督万人继进，击走超军；复移兵长离，大破韩遂残众，然后还师。超败回汉中，鲁以为超无能为，礼貌濅衰。
鲁将杨伯等，更欲加害马超，超当然愤悒。适刘璋失去雒城，急不暇择，反使人向鲁求救。张鲁与刘璋本系世仇，怎肯赴急？偏马超欲乘此图功，愿去取蜀。张鲁乐得遣超一行，明里帮助刘璋，暗地里图谋刘璋。
马超有部将二人，一系从弟马岱，一系南安人庞德，并皆勇敢。
庞德适遇疾，不能从军，留居汉中养疴。马超只偕岱西进，由张鲁拨兵数千，给令同行。
到了武都，正值李恢奉刘备命，前来招降。李恢本来善辩，再加马超乞得此差，原为避祸起见，一经李恢巧言说合，自然语语投机，当下随李恢同进，直指成都。
刘备已自雒城进发，先至成都城下，既得马超来降消息，便欣然说道：“我定可得益州了！”于是潜分兵数千，使会超军，嘱令屯驻城北，交逼刘璋。
刘璋还道马超来援，登城俯问，哪知马超扬鞭仰指，口口声声，叫刘璋出降刘豫州，吓得刘璋面色如土，几乎跌倒。经左右扶刘璋下城，刘璋长叹道：“不听忠言，悔无及了！”庸主往往如此。
会由刘备遣从事简雍，入劝刘璋投降。刘璋城中尚有兵士三万人，谷帛足支一年，吏民多欲死战。
刘璋流涕道：“我父子在州二十余年，并无恩德加及百姓，百姓为璋攻战数年，已害得膏血涂野，璋何忍再令死斗，使无孑遗？不如出降为民罢了。”
说得群下都为流泪，刘璋无可奈何，只得与简雍并舆出城，径诣备营。
刘备开门迎接？刘璋，面加抚慰，复偕刘璋入城的安民，所有刘璋私储财物，一并检还，令佩振威将军印绶，徙居公安。一面大开筵宴，遍飨士卒，取库中金银，分赏将吏，多寡有差。
刘备自领益州牧，进诸葛亮为军师将军，黄忠为讨虏将军，魏延为牙门将军，糜竺为安汉将军，简雍为昭德将军，孙乾为秉忠将军，伊籍为左将军从事中郎，马超为平西将军，法正为蜀郡太守，兼扬武将军；旧益州太守董和，得掌军中郎将，并署左将军府事，旧广汉长黄权得为偏将军；
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