樊城北地势较低，首当水冲，于禁庞德，全未防及，一夕风雨大作，洪水暴涨，于禁所领七军，都不知水从何至，仓皇乱窜，吓得于禁魂胆飞扬，急往堤上避水。独庞德跃马水中，尚无惧色，时已黎明，忽听得鼓声大震，来了许多战船，顺水杀来，庞德据住堤上，未肯退去。哪知来舰上一齐放箭，状若飞蝗，曹操兵多被射倒，庞德尚张弓挟矢，向他对射，相拒了好多时，日已亭午，水势益高，连堤上亦将淹没，魏将董衡董超，劝庞德降敌，庞德大怒道：“我受魏王厚恩，怎肯降人？”
说着即将二董劈分四段，庞德亦非曹魏故吏，奈何甘殉曹氏？复顾语督军成何道：“我闻良将不怕死，烈士不毁节，今日是我死日了；卿亦当努力死战，勿负国恩。”成何依令向前，立被射落水中，余众大骇，都向敌舰中奔入，弃械请降。
连于禁亦偷生乞命，匍伏长堤，束手受缚。独庞德提着大刀，跃入堤边一小船，砍倒船中军士，用刀作橹，意欲驶往樊城，偏兜头遇一大筏，竟被撞翻，庞德随船落水，方为所擒。
关羽大获全胜，升帐讯囚，于禁跪伏乞怜，由关羽发往江陵，系狱待刑；及讯至庞德，庞德兀立不跪。关羽与语道：“汝兄柔现在汉中，汝旧主马超，亦在蜀中为大将，汝何不早降？”
庞德怒目答道：“匹夫敢叫我投降么？魏王方带甲百万，威振天下，汝刘备乃系庸才，怎能与敌？我今日死，明日汝亦不得生了！”
关羽当然愤起，遂命人将庞德推出斩首，给棺埋葬。复乘水势未退，麾令大小将校，分坐战船，进薄樊城。
是夕暂宿舟中，恍惚有野猪进来，啮住左足，忍不住失声叫痛，因致惊醒，方觉是南柯一梦。
旁有关平在侧，问及何因，关羽自述梦状，且因足上余痛犹存，亦知凶多吉少，不免叹息。关平请关羽退还荆州，关羽慨然道：“我年近六旬，死亦何憾？况樊城将下，奈何遽归？”过刚必折。
待至天明，即挥兵攻城，城中已变成泽国，内外水溢，垣墙逐渐摧陷，守兵搬土运石，填塞罅隙，尚忧不逮；再加关羽军进攻，累得守吏日夜不安。或语守将曹仁道：“危城难保，恐将不支，不若乘舟夜走，尚可全身。”
曹仁也觉自危，转语参军满宠，满宠谏阻道：“洪水骤至，岂能久存？不数日自当退去，且魏王以此城托付将军，正望将军力当冲要，若弃城北走，恐黄河以南，皆非国家所有了！”
这一席话，说得曹仁亦为感奋，毅然誓众，与城存亡，大众始有固志。
关羽连攻数日，竟不能克，乃分兵往取襄阳，收降刺史胡修，及太守傅方；再命襄阳兵进扰郏下。河南土豪，望风响应，警报连达邺中。
曹操先闻于禁败降，庞德被杀，不禁长叹道：“我与于禁，三十年故交，奈何反不及庞德呢？”
因而封庞德二子为列侯。及闻关羽进兵至郏，威震河南，遂与将吏会商，拟移徙许都，避关羽锐气。这是曹操狡诈处。
忽然有二人闪出道：“于禁等为水所没，并非力竭败亡，不足深惧，臣等以为刘备孙权，外亲内疏，若使关羽得志，权必不愿，今何勿致书孙权，叫他潜蹑羽后？且许割江南地封权，权当必乐从；彼既起兵，羽回救不遑，何敢再争樊城呢？”
曹操瞧着，一是司马懿，方为军司马，一是蒋济，方为西曹掾，曹操掀须笑道：“两卿所见甚是，应即照行。”
曹操遂使人致书东吴，并令宛城屯将徐晃，引兵援樊城。嗣接孙权复书，愿依曹操命，攻打关羽自效，曹操当然放心。
先是孙权从鲁肃计议，与关羽结好，至吕蒙代肃后任，尝欲图关羽，回应前回。孙权尚欲先取徐州，后据荆州，吕蒙谓徐州易取难守，不如取关羽为宜。
孙权还有疑意，又遣使至江陵，为子求婚关羽之女，关羽不肯许婚，反将吴使叱回。毕竟太傲。孙权因而心下动怒。及曹操致书相约，便即依允，密饬吕蒙进图荆州。
吕蒙复疏道：“关羽往攻樊城，仍留重兵驻守江陵，无非为防蒙起见，蒙常有病，请召还建业，托名养疴，另遣他人代任，羽以为东顾无忧，必调兵尽赴襄樊，蒙却潜军直进，攻彼无备，一举便可成功了。”
孙权依了吕蒙言，即召吕蒙还都；吕蒙复举陆逊自代。陆逊系吴人，字伯言，为孙权侄婿，官拜定威校尉，年少多才，未经大任，孙权虑他望轻资浅，未足以代替吕蒙原职。
吕蒙当面答道：“正惟逊未有远名，非羽所忌，故特为荐举；蒙知逊外敛内明，必能任重，幸勿多疑。”
孙权于是令陆逊为偏将军，任右都督，代吕蒙把守陆口。
陆逊奉命到任，即作书贺关羽，备极谦恭。言甘者心必苦。关羽竟为所欺，不加后防，且调江陵兵，合攻樊城。
是时曹操将士徐晃，已出援曹仁，屯兵阳陵坡。
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