却说魏大将军曹真，收复南安天水安定三郡，自恃有功，尚想出师报怨，乃上书明帝曹叡，请由斜谷攻蜀，数道并进，可以大克。真是贪心不足。
曹叡依了曹真所言，便命大将军司马懿，溯汉西上，与曹真会攻汉中。
司空陈群上言，斜谷险阻，转运为难，不宜遽从真议。实系不欲攻打蜀。明帝曹叡转询曹真，曹真又上表从子午谷处进兵，群臣又言未便，曹真却不待复诏，当即启行。蜀丞相诸葛亮，接得警报，即引兵出汉中，分屯成固赤阪，严营待敌。一面召李严率兵二万，至汉中会师，表严子丰为江州都督，继严子丰后任。东顾无忧，故可调严并力。
会值秋雨兼旬，山谷水溢，曹真自长安出发，随在阻滞，就途月余，尚不能度子午谷。
当由魏太尉华歆、少府杨阜、散骑常侍王肃等，迭请班师，魏主曹叡于是召还曹真。
司马懿本来乖刁，当然借天雨为名，按兵不进。诸葛亮却遣司马魏延，西入羌中，招抚羌众，与魏雍州刺史郭淮，大战阳溪，斩获甚众，奏凯而还。时长史张裔病殁，诸葛亮迁蒋琬为长史。
蒋琬字公琰，籍隶湘乡，曾经随先主刘备入蜀，受命为广都长，沈湎不治；先主刘备意欲加诛，独诸葛亮器重蒋琬之才，代为请免。
及后主刘禅嗣立，诸葛亮遂举蒋琬为参军，进任长史。蒋琬曾筹足饷糈，供给军用，故诸葛亮每次出师，馈运无阙。
诸葛亮每言公琰托志忠雅，可属大事。到了建兴九年仲春，诸葛亮复兴师伐魏，进攻祁山。魏国的曹真已升任为大司马，抱病甚重，不能督军，乃调司马懿西屯长安；未几曹真即而去世，由其子曹爽袭爵。为后文司马懿杀曹爽伏笔。
司马懿得握军事全权，即使部将费曜戴陵，率精兵四千，保守上邽，自偕将军张合等，往救祁山。
张合请分守雍郿，司马懿谓兵分势散，适为敌擒，因悉众西行。诸葛亮闻司马懿亲来援应，偏不去迎战，但留王平攻祁山，自率魏延姜维等，从间道往攻上邽。
守将费曜戴陵，仓皇出战，哪里是蜀兵对手？四千人几被杀尽，还亏雍州刺史郭淮，领兵援应，才得救回。二将闭城静守，天气清和，陇上麦熟，诸葛亮令军士四散割麦，作为兵粮。
郭淮等不敢出争，只遣人飞书报告给司马懿，促令还援，司马懿急忙回军。行抵上邽城东，适值蜀将魏延姜维等，分路杀来，当即下令军中，结阵自固，只许放箭，不许出战。魏延和姜维，左右夹攻，都被魏兵射退，不得已收军回营。司马懿能军。司马懿却敛兵依险，坚壁拒蜀，蜀将一再挑战，只是不出。诸葛亮引军还抵卤城，司马懿反从后追逼，亦至卤城东偏下寨。
诸葛亮使魏延高翔吴班等将，分头埋伏，自往司马懿营搦战，司马懿仍然不出；蜀兵在司马懿营外百般辱骂，司马懿置若罔闻。恼动了大将张合，入帐对司马懿道：“蜀兵远道来攻，请战不得，知我利在不战，必将变计困我；为今日计，不如与彼一决，如得胜仗，彼自退去，祁山亦可解围了。”
司马懿摇首道：“诸葛亮军孤食少，便要退兵，我兵将来追击，自可得胜，何必定要急斗哩？”
张合又说道：“正惟敌军将退，越好追击，且众志皆奋，何患不胜？”
司马懿终是不从，反且依山掘濠，为久屯计。以守为战，却是好计。
忽然有二将趋入道：“蜀兵又来挑战了！”
司马懿接口道：“由他挑战，我总固垒不动，看他有何妙法？”
二将齐声道：“人言公畏蜀如虎，岂不可耻？况我军比蜀较多，难道竟不能一战么？”
司马懿被他一激，也有些忍耐不住，乃语二将道：“既如此说，可传语各营，指日决战。”二将得令趋出，便向各营通报。这二将叫作贾栩、魏平，年少气盛，既已分头传令，便即磨拳擦掌，专等厮杀。
过了两日，司马懿召诸将入议道：“欲击蜀兵，必须两道并进，一路攻卤城，一路救祁山，使他不得相顾，方可奏功。”
张合出应道：“合愿往祁山。”
司马懿于是拨兵万人，令张合引去，自率大军出战。
诸葛亮闻司马懿营中有鼓角声，料他发兵前来，便授计与魏延、高翔、吴班三将，使他分头行事，自率大队出城，就城外布成阵势，从容待着。好整以暇。约阅片时，便见司马懿兵过来，诸葛亮却令前军用连臂弓，射住司马懿兵。连臂弓由诸葛亮特制，一弓能连射十箭，司马懿兵虽然锐悍，究竟禁不住许多箭镞，一再冲激，都被射回。
待至锐气少衰，忽然蜀阵内一声鼓号，万军潮涌，猛扑过来，司马懿忙督众截住；甫经交锋，刺斜里杀到一支人马，乃是蜀将高翔的旗号，当即分兵对敌，抵死不退。
谁知后面喊声大震，蜀将吴班，又复杀到，懿始大惊，麾兵退回。蜀兵三路追击，司马懿且战且行，才经半途，蓦然看见一彪军横截路中，为首一员大将，拍马舞刀，大呼魏延在此，吓得懿魂驰魄散，几乎坠马，幸亏骁将贾栩、魏平等，保住司马懿之身，奋力夺路，才得走脱。
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