晋太尉刘裕且引水军发彭城，留三子彭城公义隆居守，兼掌徐、兖、青、冀四州军事，自督大兵西进。
王镇恶进入渑池，趋潼关，檀道济、沈林子，自陕北渡河，进攻蒲阪。秦东平公姚绍，升任鲁公，进官太宰，督武卫将军姚鸾等，率步骑五万援潼关，别遣副将姚驴救蒲阪，檀道济、沈林子，攻打蒲阪而不克，沈林子对檀道济说道：“蒲阪城坚兵众，未易猝拔，不若往会镇恶，并力攻潼关，潼关得手，蒲阪可不战自下了。”
檀道济依言，移行军队前往潼关，与王镇恶会师合攻。姚绍开关出来接战，由檀道济、沈林子等奋力攻击，大破姚绍士兵，斩获敌人千数。姚绍退屯定城，据险固守，令姚鸾屯兵大路，堵截晋军的粮道。
晋朝沈林子夜晚时候，率领精锐士卒，突然攻入姚鸾军营，姚鸾措手不及，竟为所杀。姚鸾其余众数千人，立时扫尽。
姚绍又派遣东平公姚赞出师河上，断晋军的水道，复被沈林子击败，奔还定城。
后秦士兵疲累而败，急得秦主姚泓不知如何是好，连忙派遣人向北魏乞援。姚泓有女弟西平公主，曾适北魏为夫人。北魏主拓拔嗣，正欲发兵，可巧刘裕泝河西上，亦有假道（借道）书传入朝廷，累得北魏主拓拔嗣左右两难，不得不集众会议。左右齐声道：“潼关号称天险，刘裕用水军攻关，必难得志，若登岸北侵，便较容易。况裕虽声言伐秦，志不可测，今日攻秦，安知他日不来攻我，我与秦固为婚媾国，更当相救，宜发兵断河上流，勿使得西。”
博士祭酒崔浩，独独抗言道，“不可不可！刘裕早蓄志图秦，今姚兴已死，子泓懦弱，国内多难，势已岌岌，裕大举入秦，志在必克。我若遏他上流，裕心忿戾，必上岸北侵，是我转代秦受敌呢！为今日计，不若假裕水道，听裕西上，然后用兵塞住东路。裕若克捷，必感我假道，断不与我为仇，否则我亦有救秦美名，这才是一举两得的上策，况且南北异俗，就使我国家弃去恒山以南，俾裕占据，裕亦不能驱吴、越士卒，与我争河北地，可见是不足为患哩！”
魏主拓拔嗣始终以为疑，且因左右啧有烦言，夫人拓拔氏亦在内吁请，乃派遣司徒长孙嵩督领山东诸军事，率同将军娥清，刺史阿薄干屯河北岸。遇有晋军船被风漂流，由南至北，辄加杀掠。
刘裕派遣士兵前往攻击，魏军入了即去，及晋兵退还，魏人又来。刘裕因遣亲军队长丁旿，率领勇士七百人，坚车百乘，渡往北岸。上岸百余步，列车为阵，每车内置勇士七人，总竖一帜，用旄为饰，叫作白捽。魏人莫明其妙，只眼睁睁的望着，忽见白捽高举，由晋将军朱超石，领着二千人过来，赍了连臂弓百张，分登车上，一车增二十人。魏都督长孙嵩，恐晋军进逼，乃用先发制人的计策，麾众三万骑，来攻车阵。
晋军发矢迭射，伤毙魏兵不少。但是魏兵抵死不退，四面猛扑，血肉齐飞。突然看见晋军取出两般兵器，迎头痛击，一件是数十斤重的大锤，一件是三四尺长的短槊，锤过处头颅粉碎，槊截处胸脊洞穿，更兼车高临下，容易击人，魏兵招架不住，当然倒退。哪知车阵展开，四面蹂躏，魏兵稍一缓行，即被撞倒，碾入车下，肠破血流。长孙嵩娥清，拨马逃脱，阿薄干迟了一步，马蹶仆地，立被踏死。至此才知车阵厉害。还有晋将军胡藩、刘荣祖等，也来援应超石，追击至数十里外，斩获千计。及魏兵退入平城，才收兵南旋。魏主拓拔嗣听闻败报，始才后悔不用崔浩之言，但已经是来不及了。
惟王镇恶等驻扎潼关，粮食尽而兵嚣，意欲遁还，沈林子拔剑击案道：“今许洛已定，关右将平，奈何自沮锐气，致隳前功！况前锋为全军耳目，前锋一退，后军必靡，怎得成功！”
王镇恶于是派遣使者去报告刘裕，乞即济粮。刘裕本令王镇恶等静待洛阳，与大军齐进，王镇恶等贪利邀功，径趋潼关，已为刘裕所介意，况正与魏人交战，也无暇顾及王镇恶，王镇恶得去使返报，无粮可济，乃自至弘农劝谕百姓，令他赍送义租。百姓应命输粮，军队乃得食，众心方定。
沈林子复击破河北秦军，斩秦将姚洽、姚墨蠡、唐小方，因遣人驰往报告给刘裕说道：“姚绍气盖关中，今一蹶不振，命且垂尽，恐不得膏我铁钺，但姚绍一死关中无人，取长安如反掌了！”
果然不到数日，姚绍愤怒成疾，呕血而死，把军事付与东平公姚赞。姚赞引兵袭击沈林子，为沈林子所料，设伏击退。
既而沈田子、傅弘之得入武关，进屯青泥，秦主姚泓自率步骑数万，往击沈田子。沈田子麾下，本非正兵，但率领游骑千余人，袭破武关，至此闻姚泓亲至，并不畏避，反欲上前迎击。傅弘之以众寡不敌，劝令暂避。
沈田子慨然道：“兵贵用奇，不在用众，且今众寡相悬，势不两立，苦彼结营既固，前来困我，我从何处逃命！不如乘他初至，营阵未立，先往杀入，尚可图功。”说至此，即策马先往。傅弘之亦从后继进，约行数里，便见秦军漫山遍野，徐徐而来。
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