于是，刘范教军士们在街亭足食，等待皇甫嵩率领官军主力到来。过了十天，到了九月初，皇甫嵩终于率领五十八万大军到达陈仓城。入城后，皇甫嵩立即派出一部兵马到街亭下建立营寨。从街亭城五十里处到陈仓城，官军的大营连绵一百五十里之多，远远望去，如同天上阴云一般密集而整齐。
刘范和诸将上到街亭城上，俯瞰远处的官军大营。只见官军大营连绵不绝，将整个东方的地平线几乎全部掩盖，不见天日。连营中飘着的旗帜，如同树林一般之密集。再看大营中士卒的训练时爆发的喊杀声，一阵又一阵，连绵不绝，不绝于耳。还有一阵阵战马的长嘶不时响起。
刘范看着官军连营，说道：“皇甫嵩真不愧是当世名将！足足五十八万大军，竟在他手里治理得井井有条。”
黄忠说道：“大王不必担忧，皇甫嵩垂垂老矣，不过冢中枯骨罢了！大王春秋鼎盛，他皇甫嵩何当与大王相提并论？”
刘范说道：“不错。皇甫嵩如今已是满头白霜，不过他曾经在破羌中屡立奇功。与如此敌手交手，正合我意！听令！今晚令军士饱食早睡，安排好轮流巡营，防止官军偷袭。”
黄忠说道：“喏！不过大王，末将以为，官军远道而来，风尘仆仆，一定会养精蓄锐，睡上一晚。而我军则是以逸待劳，精力充沛，应当是官军害怕我军偷袭。”
刘范说道：“这一点本王早就料到了。皇甫嵩此人用兵，当然是中规中矩，稳扎稳打，当不会偷袭我军。但别忘了，皇甫嵩身边现在有一个曹操在。本王素来了解曹操此人，精于用兵。用兵之道，在于出其不意，兵无常形。汉升说的不错，官军远道而来，自然要稍事休整，不会再官军士卒体力不支之时夜袭我军。而我军以逸待劳，西凉儿郎们都是精力充沛。如兵法，应当是本王率军夜袭官军。但曹操此人，用兵总是反其道而行之，令人捉摸不透。他必然料定本王对师老兵疲的官军无所防备，而必定妄图夜袭我军。”
黄忠佩服地说道：“末将真是愚钝，竟不知大王用兵如神！”
刘范说道：“既然曹操要反其道而行之，出其不意，那本王也要给他来一个出其不意。官军本来就是师老兵疲，体力不足。如若夜袭成功，当然无事。但失败的话，必定是一场大败。疲惫的官军根本就无法应付西凉儿郎。汉升附耳来！”
黄忠立即附到刘范耳旁，说道：“末将在！请大王示下！”
刘范说道：“你命儿郎们扎起几个草人，然后如此如此……”
黄忠听得之后，立即大笑，说道：“大王真神了！”
刘范说道：“快去布置吧，记得一定要装得像一点！”
再看官军这边。在皇甫嵩的指挥调度下，官军之一百五十里连营在很短的时间就已经修建好，一切都是井井有条。到了傍晚，皇甫嵩召集众将，袁绍、盖勋、淳于琼、公孙瓒、曹操、孙坚、和连、蹋顿、吕布等人，命令道：“诸将听令！我军跋涉而来，师老兵疲，今晚必须睡好，明日再与国贼刘范决一死战！但西凉军在街亭以逸待劳，见我军远来，必定会夜袭我军！各军定要严防西凉军夜袭，违者军法从事！”
诸将皆道：“诺！我等谨遵大帅之命，必不敢有失！”
皇甫嵩点点头，一手握着剑，说道：“好，那就退下吧！”
曹操说道：“慢！大帅，操有一计，可首败国贼刘范！”
皇甫嵩说道：“孟德将军又有何妙计，快快讲来！”
曹操说道：“今我军疲乏，刘范必定会夜袭我军。而我军若反其道而行之，反而率军夜袭之，刘范必定无所防备，而致大败。此乃兵法所云，出其不意，方能克敌制胜！”
皇甫嵩听了，知道这是妙计，但又有些担忧地说道：“我军将士疲惫，体力不支，恐怕难以夜袭。”
曹操笑道：“这也正是刘范所知道的。以刘范之才，必然知道我军现在师老兵疲，无力夜袭。他必定认为我军对街亭城构不成威胁，而不会派兵遣将，防备夜袭。正为我军所逞。”
皇甫嵩想了想，又说道：“好吧！孟德之计，不失为妙计。那老夫就调给你五万兵马，前去夜袭街亭，务必一击而中！”
曹操欣喜不已，说道：“谢大帅！就请大帅在营中安睡，其余兵马也尽皆安睡，等到明日早晨，末将必当献上大捷！”
皇甫嵩于是就调拨五万兵马，两万骑兵，三万步兵给曹操，然后将帅等退去，除了曹操这一路夜袭大军以外，其余兵马都尽皆安睡。因有了曹操的夜袭，官军诸将都认为西凉军不会再夜袭官军，于是不再严防死守，令众军尽皆安睡。
曹操领了五万兵马，就在连营中蛰伏到了子时。子时正是人最为昏昏欲睡之时，何况官军跋涉过久，更加想睡觉。但为了夜袭，曹操严令官军，不得入睡。终于子时到了，曹操抬头望望夜空，夜空中一轮皎洁的月亮，正在被一大片乌云所笼盖中，大地昏暗得不见五指。而五十里外的街亭城，只听得见草地中昆虫的叫声，显得十分静谧。曹操大喜。刘范必定无备，只要夜袭成功，他又能建功立业了。
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