三年悠悠时光转瞬即逝，蜀汉之地风调雨顺，蜀中府库之中粮草堆积如山，充盈丰足。诸葛亮眼见时机已然成熟，遂再次整军点将，统领三十四万大军，浩浩荡荡六出祁山。消息传至曹魏，司马懿不敢有丝毫懈怠，即刻召集四十万精锐之师，奔赴前线，欲与诸葛亮一较高下，拒其于国门之外。
诸葛亮此番出兵，谋定而后动。他精心布局，在祁山之下连设五个大寨，大寨之中营帐林立，旗帜飘扬，各个营寨相互呼应，仿若铜墙铁壁。同时，又在斜谷至剑阁这一漫长而关键的地带，星罗棋布般连下十四个大寨，将兵马分屯各处，显然是做好了打持久战的充足准备。他每日登高远眺，观察敌军动向，思索破敌之策。当他发现郭淮、孙礼二人在北原扎下坚固营寨，牢牢守住陇西一路时，心中暗自思忖，此路强攻难以奏效，便打算派兵暗中迂回，夺取渭水之南，以此来打开局面。然而，司马懿老谋深算，对诸葛亮的意图洞若观火，早早设下埋伏。当蜀兵依计前来时，瞬间陷入魏军的重重包围，一番激烈厮杀之后，蜀兵大败，丢盔弃甲，狼狈逃窜。
回到蜀营，一偏将满脸沮丧，嘟囔着：“这司马懿，跟个老狐狸似的，咱咋就这么容易中了他的套呢。” 诸葛亮轻抚胡须，神色镇定，笑着打趣道：“胜败乃兵家常事，那司马懿不过是占了先机。咱这就好比下棋，输了这一步，下一步指不定把他杀得片甲不留。就怕他到时候哭着喊着要悔棋，咱可不能答应。” 说罢，他迅速调整策略，决定修书一封，派人快马加鞭送往东吴，恳请孙权依照两国联盟之约，即刻起兵北伐曹魏，以图形成东西夹击之势，令魏军腹背受敌。
与此同时，诸葛亮深知粮草转运乃是行军作战的重中之重，而此次出征路途遥远，山川险阻，粮草运输极为不便。为此，他日夜钻研，凭借着过人的智慧与巧思，亲手绘制出了精密的图纸，随后召集军中能工巧匠，让士兵们依样制造 “木牛”“流马”。工匠们日夜赶工，过了数日，只见那木牛流马皆已制造完毕。这些木牛流马栩栩如生，仿若活物一般，它们的四肢关节灵动，行走之时仿若真牛活马，上山下岭如履平地，十分便捷。众军将士见了，皆惊叹不已，脸上洋溢着欢喜之色，纷纷对丞相的神机妙算赞不绝口。
一士兵围着木牛流马转了好几圈，忍不住惊叹：“丞相，这玩意儿简直神了！比我家里那老黄牛还灵活，要是它能开口说话，都能当我军师了。说不定还能给我讲讲它的‘行走秘籍’，教我怎么走路能像它一样轻松翻山越岭。” 诸葛亮听后，爽朗大笑：“它虽不能言语，但运起粮草来，可比千军万马还管用。等它立下大功，我给它披红挂彩，让它也威风威风。” 当即命高郑率领一千精锐军士，驾驭着这些神奇的运输工具，从剑阁出发，一路向祁山大寨往来搬运粮草。一时间，山间道路上，木牛流马穿梭其中，络绎不绝，场面颇为壮观。
司马懿在魏军大寨中听闻蜀军竟造出如此神奇之物，用来搬运粮草，不禁大惊失色。他深知这木牛流马若不加以遏制，蜀军的粮草供应将源源不断，对魏军极为不利。于是，他急唤张虎前来，命其率领一支精锐部队，务必去抢得几匹木牛流马回来。张虎领命而去，一番激烈交锋之后，果然抢得几匹木牛流马回来。司马懿如获至宝，立即召集军中巧匠百余人，让他们将木牛流马小心拆开，仔细测量其尺寸厚薄，然后依样画葫芦，开始大量制造。这些巧匠们日夜忙碌，不到半月，便成功造出两千余只木牛流马。
司马懿瞧着新造的木牛流马，得意洋洋地对身旁谋士说：“诸葛亮啊诸葛亮，你能造，我也能造，看你这回还怎么得意。说不定过会儿这些木牛流马就会开口喊我‘主人英明’了。要是它们会跳舞，我都能让它们给我来一段凯旋之舞。” 谋士嘴角微微抽搐，干笑着应和：“将军神机妙算，那诸葛亮此番怕是要傻眼咯。说不定他正在营里气得直跺脚，胡子都要气歪了。” 司马懿便命岑威率领一千军士，驱赶着这些新造的木牛流马，前往陇西搬运粮草，打算以其人之道还治其人之身。
诸葛亮在蜀营中得知司马懿依样制造了木牛流马并用来运粮，不仅没有丝毫忧虑，反而面露喜色，心中已然有了一条妙计。他先是命王平率领一千军士，让他们换上魏军的服饰，扮成魏兵模样，潜伏在魏军运粮的必经之路，准备伺机劫粮。接着，又将魏延、姜维、马岱等将领唤至帐中，一一授以密计，众将皆领命而去，各自行事。
岑威率领着魏军，驱赶着木牛流马，满载着粮米，浩浩荡荡地行进在山间小道上。一路上，他们小心翼翼，时刻警惕着四周。正行间，忽然前方有士兵来报，称前面有大军前来接应粮草。岑威闻言，心中大喜，以为是己方援军，便放松了警惕，催促着队伍加快速度前行。待两军会合，岑威正要上前打招呼，却不料刹那间喊声震天，那些所谓的 “援军” 瞬间露出真面目，竟是蜀军假扮。只见蜀军在队伍中四处砍杀，为首的正是蜀中大将王平，他手持利刃，大声呼喊：“蜀中大将王平在此！” 魏军毫无防备，顿时乱作一团，被打得措手不及，士兵们纷纷倒地，死伤大半。岑威见势不妙，想要逃跑，却被王平眼疾手快，一刀砍于马下。
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