西晋末年，政治腐败，社会动荡，内忧外患交织，百姓生活苦不堪言，在这样的背景下，氐族首领李特率先起事作乱，拉开了一场影响深远的流民起义的序幕.
李特字玄休，氐族人，出生于略阳临渭，其祖父李虎曾率五百多户賨人归附曹操，被授予将军之职，李特兄弟三人也因此在当地颇具威望.西晋元康年间，氐人齐万年造反，关西地区动乱不堪，又连年灾荒，数万户百姓被迫大规模迁徙至巴蜀地区，李特兄弟也在其中.途中，他们经常照顾老弱病残，深得人心.
抵达汉中后，流民们请求在巴蜀定居，朝廷起初不允许，后因侍御史李苾受流民贿赂，建议朝廷将流民安置在蜀地，于是流民分散在益州、梁州各地.行至剑阁时，李特见此地地势险要，感叹刘禅据有如此天险却仍兵败投降，其身旁的阎式、赵肃等人皆认为李特有远大志向.
永康元年，赵王司马伦诛杀晋惠帝皇后贾南风并自立为帝，朝廷下诏让成都内史耿滕任益州刺史，原益州刺史赵廞入朝担任大长秋.赵廞与贾南风是姻亲关系，惧怕入朝后遭遇不测，且早有割据之意，便开仓放粮，赈济流民，收买人心，同时对李特兄弟极为优待，将其作为党羽.李特则仗着赵廞的势力，聚众为盗，成为蜀地的一大祸患.
耿滕向朝廷上书，称流民骁勇，蜀人软弱，主客难以制衡，恐生混乱，应让流民回归本土，因此遭到赵廞忌恨.耿滕至益州赴任时，赵廞率领部众袭击，双方在西门交战，耿滕战败身死.赵廞随后自封益州牧，称大都督、大将军，并任命僚属，改换官员.李特兄弟带着四千骑兵归附赵廞，李庠被任为威寇将军，封为阳泉亭侯.然而，赵廞逐渐对李庠产生忌惮，最终在其下属杜淑与张粲的进言下，以李庠劝说自己称帝大逆不道为由，将其斩杀，并株连其宗族子侄十余人.
李特、李流得知后，怨恨不已，率领军队回到绵竹.赵廞害怕朝廷讨伐，派遣长史费远、犍为太守李苾、督护常俊率领万余人截断北边的道路，驻扎于绵竹的石亭.李特秘密聚集七千多人，趁夜袭击费远的军队，费远大败，李特放火烧死其大部分人马，并顺势进攻成都.赵廞听闻兵马将至，惊慌失措，其部下李苾、张征等人连夜破开城门逃走，文武百官也纷纷散去.赵廞独自和妻子乘小船逃到广都，被下人朱竺杀害.
李特到达成都后，纵容士兵大肆掠夺，害死西夷护军姜发，杀掉赵廞任命的长史袁治和其他官吏，并派遣牙门王角、李基到洛阳陈述赵廞的罪状.同年十一月，惠帝任命梁州刺史罗尚为平西将军、兼任护西夷校尉、益州刺史，让其带领督牙门将王敦、广汉太守辛冉等官员以及扈从部曲共七千余人进入蜀地.
李特等人听闻罗尚到来，心中惧怕，便让弟弟李骧在路上迎接，并献上宝物.罗尚任命李骧为骑督，李特和李流则在绵竹大摆宴席，犒劳罗尚等人.但王敦、辛冉却向罗尚建议尽早除掉李特，罗尚未采纳.辛冉此前与李特打过交道，对他说：“故人相逢，非福即祸。”李特猜不透其态度，极为担忧.
不久，朝廷下诏让秦州、雍州流入汉川的流民都返回原籍.李特的哥哥李辅以迎接家人为借口到达蜀地，对李特说中原地区刚刚发生动乱，不必再回去，李特于是有了占据巴、蜀的心思.朝廷因李特讨伐赵廞有功，封其为宣威将军，长乐乡侯，封李流为奋威将军、武阳侯.但辛冉认为李特等人并非正规途径晋升，不愿应召，也未如实上报与李特协同讨伐赵廞的流民名单，因此众人皆怨恨他.
永宁元年七月，罗尚派人催促遣返流民，并限其七月上路.当时水灾正盛，粮食尚未收割，流民们没有迁徙的路费和物资，于是李特多次派遣阎氏拜访罗尚，请求让流民秋收后再走，罗尚却采纳辛冉等人的建议，未予延缓.李特多次为民请命，流民们对他十分感激，纷纷依附，李特便在绵竹建造营寨安置流民，并再次写信请求宽限日期.辛冉大怒，派人张贴告示捉拿李特等人.李特看见告示后，将其全部揭下取回，并改为：“能送上六郡首领李、任、阎、赵、上官各姓及氐、叟的侯王之中任何一个人首级的，赏一百匹布。”流民们既不愿迁徙，又害怕被捉拿，很多人便带着族人，骑马背弓，归附李特，不到一月，其部众便超过两万人，李流也聚集了数千人.
同年十月，李特将流民分为二营，李特居北营，李流居东营.李特派遣阎式去见罗尚，再次请求宽延流民迁徙的期限，罗尚表面答应，阎式却认为他并非真心，只是缓兵之计，因为其威望不足，且辛冉等人手握重兵，担心发生变乱无法控制局面.
另一边，辛冉和李苾认为罗尚贪婪而无决断，流民势力会越来越大，李特兄弟雄武有才能，他们最终会成为李特的俘虏，于是谋划派遣广汉都尉曾元、牙门张显、刘并等人率领步骑三万人袭击李特的营地，罗尚也派遣督护田佐援助.曾元等人到达后，李特设下埋伏，待其进入一半时，发动伏击，将其一举歼灭，取得大胜，并杀掉田佐、曾元、张显，把他们的首级给罗尚、辛冉看，罗尚见状，感叹李特大势已成，自己无可奈何.
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