日军一一六旅团在硬顶了一八八师三次强攻之后，己是强弩之未，而一八八师也是损失惨重，不仅三个步兵团损失在一半人以上，而且军官也伤亡不少。三名团长二名重伤，一名轻伤，九名营长牺牲三名，其余连排级军官就伤亡的更多了，可以说一八八师己经伤了元气。
师长海竞强可没想到日军己经溃败了还这么难啃，这块硬骨头还真的让自己损失惨重。就在海竞强还要再组织进攻时，日军阵地后方传来了激烈的枪炮声，原来得到命令的二七一旅五四二团和四六二旅八七七团，在战车的掩护下从两个方向，对日军展开了进攻。
虽然只上去了两个团，可上百门迫击炮和野战炮先对日军进行了覆盖性轰炸，再加上让日军无计可施的战车掩护，日军的阵地一下就被突破。见阵地上日军混乱成一片，眼看就有可能被全歼，这下轮到海竞强心中不舒服了。在海竞强的心里，九十军在这个时候进攻日军的部队，完全是趋火打劫。
海竞强也马上下令部队再次向日军发起攻击，这次日军的阻击明显减弱，一八八师终于也冲进了日军阵地。半个多小时之后，阵地上的日军一一六旅团基本被歼灭，连旅团长池田金太郎少将也毙命于一八八师之手。海竞强刚下令手下肃清残敌，抢先打扫战场，别让九十军占了便宜，却看见九十军的官兵己经迅速集结，转身离开。
面对满地都是的武器弹药还有军用物资，九十军官兵们连看都没看一眼就列队离开，这让海竞强愣了半天，想了好一会也没想明白是怎么回事。原来就在二七一旅和四六二旅对日军发起突击时，王海涛收到了唐山豹发来的电报，约有一万多日军己接近警卫旅设防的兴安镇。
消灭了一一六旅团后，天色已经全部黒了下来，得知一万多日军接近六安镇，王海涛立刻下令部队在消灭一一六旅团后立刻问兴安镇追击前进，除了缴获的日军重炮和火炮以及弹药之外，其余战利品都交给桂军部队，所以二七一旅和四六二旅连战场都没打扫就迅速整队离开。
兴安镇地型复杂，唯一一条通往湖南境内的公路就从兴安镇旁穿过。这条公路一过了兴安镇马上变窄，公路的一边是连绵不断的百余米高的山丘，另一边是湘江未游。唐山豹并未在宜攻难守的兴安镇上下太多力气，只是在镇内布置了一个营的守卫力量，给他们的目标也很明确，拖住日军并在守卫时尽量多杀伤日军有生力量。
以一个营五百余人之力，在近万日军的攻击下，在防守兴安镇的同时还要尽量杀伤日军，这对于别的国军队伍来说或许是个不可能完成的任务，可接到命令的三团一营营长周胜，并没有把它看成是一个多难完成的任务。三团在不久前防守镇南关的战斗中，也受到了不小的损失，把兵力补足之后，团长孙林海下了大力气对部队进行了整训。
有老兵做骨干，三团的战斗力恢复的很快，加上唐仁礼对警卫旅不惜余力的进行军械物资的补充，现在三团不仅战斗力全部恢复，甚至还要比原来更强一些。就说周胜的一营，官兵人数是五百四十人，包含三个步兵连和一个重火力连，另外又增加了一个炮连。
步兵连不用说了，一个连轻重机枪就有二十四挺，还有五十多支冲、锋枪。重火边连不仅有六挺重机枪，还有八门60口径轻迫击炮。炮连则配备了八门120口径重迫击炮，十二门100口径重迫击炮，十二门82口径迫击炮，此外还有四门无后坐力炮，六只四零火箭炮。这一个营的火力比中央军一个团的火力都要强的多。
周胜也没布置镇外阵地，反正任务是拖住日军并尽量杀伤日军，并没有定下坚守时间，那么在以围墙做依托的情况下，只要多杀伤日军就行了。按周胜的想法，在兴安镇这里拖上日军二至三个小时，消灭上千余日军就可以向后方转移，有这二、三个小时时间，桂林城外的战斗也应该可以结束了。
越过兴安镇继续向北，公路就没那么好走了，整条公路虽然坡度不太大，可整个公路顺着山脚蜿蜒曲折，弯度挺大。而公路旁的湘江与路面之间落差有十几米，这十几米落差近乎是垂直的，凭着人力难以上下。湘江的水流也较急，江面上也是无法通行。
唐山豹利用地型在三处弯道后建起了三条防线，第一条防线离兴安镇只有两公里，是由三团负责防守，周胜的一营一但从兴安镇撤出来后，也将加入到这条防线中。第二条防线离第一条防线三公里，由二团负责防守，第三条也是最后条防线离第二条防线三公里，由一团负责防守。
在公路旁的一座二百余米高的山坡坡顶上，唐山豹的旅部就设在这，同时旅属炮兵营的二十四门日式75口径山炮也布置在了这里。以这些山炮的射程，可以给第二和第三条防线提供炮火支援。这次警卫旅做足了准备，决不会放一个日军从这条公路上逃过去。
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