年末时，曹操在赤壁之战中被周瑜指挥的联军击败，军队遭受重创，军中也爆发了瘟疫。
无奈之下，曹操只好望江兴叹，撤回北方。
随之而来的是孙刘联军势力迅猛发展的黄金时期。
刘备以破竹之势迅速攻克荆南四郡，而周瑜也抓住机会猛攻南郡。
不过，镇守南郡的是防守专家曹仁。
再加上江东兵攻打能力较弱，即便像周瑜这样的优秀将领一时也未能拿下南郡。
在此期间，刘备和诸葛亮也没有闲着，在诸葛亮的全面改革下，刘备的部队从原先的一万人迅速发展壮大到了接近四万之众。
等到周瑜攻陷南郡时，刘备已拥有五万多可作战部队。
除了诸葛亮的改革措施外，刘备多年积累的名声吸引了众多豪强前来投奔。
这些豪强虽然规模不及世家大族，但每个豪强几乎都带着几百到上千人的士兵归附刘备。
日积月累之下，刘备手下的兵源日渐壮大。
建安十五年（公元210年），周瑜刚刚占领南郡不久，便筹备兵马准备进击益州，以实现他的“二分天下”
战略。
可惜天妒英才，周瑜在刚出发前往益州不久后，就在巴丘因病离世，享年三十六岁。
由于周瑜的去世，这项战略不得不无限期延后。
尽管其位由鲁肃接替，但鲁肃显然在统兵方面与周瑜存在较大差距。
孙权则借此机会收回部分军权，并开始策划北上攻击合肥的行动。
与此同时，受诸葛亮建议的刘备也开始积极寻求机会进军益州。
进一步实施“隆中对，三分天下”
的伟大战略！
恰如俗话所说，“刚有困意，便有人递上枕头”
。
正当刘备思考如何寻找机会进入益州之际，
益州的主人刘璋派张松作为使者，邀请刘备入川对抗张鲁。
说到刘璋，他实在是显得有些无能。
身为拥有整个一州土地的大诸侯，
却被仅占有汉中一地的张鲁屡次侵扰、击败。
因难以打败张鲁，深感苦恼的刘璋，
最终在谋士张松和 ** 等人的劝说下，
决定邀请刘备进入四川帮助抵御张鲁的威胁。
刘璋并不知道的是，
张松和 ** 已经暗中策划将他出卖给刘备。
在这个纷乱的时代，
与性格优柔寡断的刘璋相比，
刘备无疑是一位更为出色的领袖。
** 和张松等人虽身处相对偏僻的益州，
但他们都渴望建功立业，在历史上留下自己的一席之地。
然而，刘璋并不能给予他们施展抱负的机会。
作为一个拥有一州之地的领主，刘璋连张鲁都无法制伏，实在无法让人心悦诚服。
跟随这样一个主公，只怕终其一生也无法成就一番事业。
权衡利弊之后，**、张松以及孟达等人决定冒险，
希望借助刘备的力量 ** 他们的旧主公刘璋。
对于这一切，刘璋却完全不知情，
他还天真地以为刘备真的只是为了帮他解决张鲁问题而来！
在诸葛亮和庞统等人的极力建议下，
刘备率领大约三万精兵，以黄忠和魏延为先锋，
正式开始了进川的行动。
诸葛亮作为刘备集团中内政方面的得力干将，
自然需要留在荆州负责维持大局，并稳固当地人心。
他知道荆州是一块兵家必争的沃土，
虽然周瑜逝世前同意将南郡暂时借给刘备，
但这事依然令孙权及其麾下诸将心怀不满。
要使刘备集团稳稳站住脚跟于荆州，
既需“北拒曹操”
，
又要“东和孙权”
。
毕竟，盟友的背叛往往比强大的敌人更加致命。
虽然此刻刘备本人已经踏入益州，
但在诸葛亮的努力下，
荆州依然牢牢掌控在刘备集团手中。
然而，在刘备入蜀之后，刘璋逐渐发现情况变得不妙。
原本，他邀请刘备入川是为了抵御张鲁的威胁，并为此不惜让出了葭萌关这样的军事要塞供刘备军队驻扎。
可是大半年过去了，刘备却迟迟未对张鲁采取任何军事行动，反而私底下频繁派遣使者笼络益州的官员。
刘璋渐渐意识到刘备或许另有图谋。
当刘璋发现张松和刘备有秘密往来的证据后，愤怒至极的刘璋下令斩杀张松。
此时，孟达也赶在暴露之前投奔刘备，使得双方彻底撕破了脸皮。
而刘璋军队由于长期没有实战经验和内部离心离德，根本不是刘备军队的对手。
一系列战役过后，刘璋的地盘不断缩减。
许多曾经效忠于刘璋的官员纷纷改弦易辙投靠刘备，例如李严、吴懿等人纷纷投降。
尽管大将张任顽强抵抗，但由于局势对他不利，即便再英勇也难挽败局，不过他的抗争给刘备军队带来了不小的损耗。
为尽快攻取益州，刘备派人向荆州请求支援，于是张飞、赵云和诸葛亮率兵入蜀。
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