城外百姓望城而嚎。这时城中走出一将，带几百人上城大喝“蔡瑁、张允，你等乃卖国之贼，刘使君乃仁德之人，今为救众百姓而来相投，你们为何拒住不让进城”？众人一看，正是义阳人魏延，字文长。魏延当时提刀砍了守城将士，开了城门。并放下了吊桥。大叫“刘皇叔，快领兵进城来，共同杀此卖国之贼”。
当下糜芳，关平，刘封等跃马便入，先主急忙制止说，不要惊动城中百姓。这时城中蔡瑁张允纷纷杀出，大叫反叛魏延，胆敢擅自开城，先吃吾一刀。说完便与魏延战在一起，双方兵士在城边混战在一起。
先主叹息说，“我本为保民，现在是害民了，即是这样，干脆不进襄阳了”。于是带领众百姓，离开了襄阳，望江陵进发。此时不但跟随的百姓，连襄阳城中的许多百姓也拖家带口的出来，跟着刘备往江陵而去。
魏延与蔡瑁张允大战几个时辰，手下人马殆尽，他只得拔马逃出，往长沙投奔韩玄而去。
这时跟随刘备的百姓有十好几万，大小车辆上千。挑担背包的人不计其数，他们路过刘表之墓，玄德带众哭拜与坟前，哭告刘表曰：“辱弟刘备无德无才，有负兄长寄托之重，罪在刘备一生与百姓无关。兄若有灵，伏望垂救荆襄之民”。
正在做作之时，忽报说曹操大军已在樊城驻扎。他派人收集船只，很快就会渡江追来。众将建议江陵要地，足可坚守，并粮食辎重充足，今带民十余万，一天才走二三十里，要什么时候才能走到襄阳，不如弃众百姓先到江陵驻守，让百姓一路随后跟来。否则，一旦曹兵追来，会玉石俱焚的。先主哭着说，“成大事的人，必须有民心相向，今天他的跟随于我，我不能放弃他们”。
百姓听说之后，无不伤心感动。孔明见势不妙，他向刘备建议派关羽同孙乾带上一千人马火速往江夏而去，向刘琦求救。又令赵云保护刘备家小，陈到随身保护刘备，并请张飞带兵断后。
诸位看官，张飞是穿越之人，为什么还要让此悲剧重演？因为先主仁慈过重，必须要事到这样，才能说动他提前攻取益州，挥师西指，所以就是张飞也无可奈何，只能按原着陪着刘备吃苦。
闲话少说。曹操自从在樊城住下之后，他使人渡江，召刘琮过来相见，刘琮胆下不敢去，蔡瑁和张允却催他快行。当下有老将王威私下密告他言道：“将军你即投降了，而刘备已经东走；曹操必定会懈驰无备，我们可以调精兵在险要之处埋伏，一战可以擒住曹操，一旦擒住他后，势必威震天下，那时以他为质，传檄文而定中原，这是一个难得的机遇，望将军三思”。
刘琮把他的语说与蔡瑁知道，蔡瑁骂“王威你尽然不识天数，怎么还敢乱出主意”！
王威亦回骂曰“汝等卖国之贼，我恨不得吃汝之肉”。蔡瑁大怒想杀了他，在蒯越的劝说下，王威暂保了一命。
于是蔡瑁、张允渡江来到樊城拜见了曹操，二人言语甚是谄佞，曹操问他二人，荆襄兵马银粮，今有多少？
蔡瑁回答说，“回禀丞相，马军有五万，水兵有八万，步兵有十七万，总共有三十万人马。钱粮多半在江陵，各处的钱粮够支用一年”。曹操又问“水兵战船有多少？是何人统领”？
蔡瑁说大小战船有七八千条，平常是末将与张允将军带领。曹操对他俩说“荆州襄阳即有这等实力，你们为什么不与孤一战就忙着投降”？二人找不到合适的理由，只是说荆襄之兵不是丞相的对手。
曹操眉头一皱，他立刻吩咐加封蔡瑁为镇南侯兼水军大都督，张尼为助顺侯水军副都督。曹操对他们说，既是刘表已死，刘琮畏惧归降，吾当奏明天子，封他永为荆州之主。二人大喜而退，荀攸对曹操说“蔡、张二人贪生怕死，乃谄佞之徒，丞相为何要加以显爵，更教督领水军”？
曹操对他们说“我难道看不懂人吗？我们北方之兵南来不习水战，所以需要他们来带领水兵。所以暂时用他们二人，等到收取江东之后，再与二人计较”。
蔡瑁、张允回到了襄阳，进城见了刘琮和蔡氏，对他们说“曹丞相本不准你们投降，是我们好说歹说，费了若干的言语，方才同意接受你们，并封汝为荆襄之主”。
刘琮母子大喜，第二天母子二人收拾荆襄的兵符印绶，渡江到樊城叩拜曹操。曹操抚慰以毕，遂带领大军渡江来到了襄阳城下，蔡瑁张允迎接岀城，拜请曹操进城安歇。
曹操进入襄阳城后，在府中坐定，他先召见蒯越说“荆州对孤来说还是次要，我高兴的是得到了你蒯异度。并加封蒯越为江陵太守樊城侯；傅巽、王灿为关内侯，而命刘琮为青州刺史，便教他母子起行。
刘琮大惊失色，连忙对曹操说“小臣不愿为官。只愿意守父母乡土，伏望丞相恩允”。曹操说“青州靠近帝都，你在那里随朝伴驾，以免在荆襄招人陷害”。
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