张合继续跟进。再说张任等四将带将川兵在前，早一步进了葭萌关，他向张辽建议立刻进兵雒城。张辽应允，令他四人带所部川兵为前部，由涪水关进兵雒县。
再说李严，吴懿，带领吴兰，张翼等人奉刘璋之命带兵攻打张飞的后路，还没有多大的进展，就听说张鲁已经投降，整个汉中全部落入了张飞的手中，当下大吃一惊，知道此去已无用处，便决定撤回雒城，拒险防守。
李严素有军事常识，是早入本地的豪族之一，他率兵撤回之后，发现离雒城六十里处有险要的地方，可以据险而守，从城外撑起保卫雒城的屏障。于是他令张翼与吴兰各统兵一万，在城外扎下了两个大寨，以阻汉兵。
刘璋又派长子带领费观等人来援，准备在雒县与汉中军一战定输赢之势。
张辽决定由太史慈与孟达攻张翼寨，徐晃与申仪攻吴兰寨。张任等四将带兵一万从城西小道经落凤坡直取雒县。
张翼与吴兰跟本不是对手，在徐公明与太史慈的进攻下，不到一个时辰就损失惨重，他俩知道守不住城池了，立刻向雒成撤退。张辽驰书向桓侯报捷。张飞刚接过张辽的捷报，这时张合的报捷书信也来到了，飞观之大喜，连忙催动全军，直抵雒城下营，扎下了帅帐，张辽在左边亦安下营寨。
现在的形势一片大好！张飞命令全军立刻向雒城发动全面进攻，城外布下了若干投石机，一个个的巨石投到城里城外。士兵们抬着云梯，跨过护城河，将云梯搭在城墙之上，纷纷顺着云梯往上爬去。
毕竟守兵占优势极大，在守城众将的亲白督战之下，守城士兵们亦格外奋勇，他们拼命与荆汉兵搏斗，有的向爬城的士兵放箭，有的用擂木滚石猛砸攻城士兵，有的推翻云梯，让爬城的士兵摔下城去。有的甚至与爬城士兵抱着跳下城去。
雒城城墙高达数丈。攻城非常吃力，不过投石机拼命的怒吼，一拨又一拨的石头投上城去，也砸死砸伤不少的守城兵士，这样的攻守战持续了一天，双方损失都十分严重。张飞下令清点人马，伤亡达到了八千余人。他下令将伤员尽快抢救，不要放弃一个生命。
晚上庞统献计，让士兵在城边擂鼓呐喊，骚扰守军，让他们不得安宁，以消耗敌军的体力，瓦解敌人的意志。张飞应允，他令高顺带领五百精兵住扎在高处，令马岱带五千人马在城下，只等高处的红灯笼晃动，就立马击鼓，发动攻城之状。
初更之时。涌起了大雾，弥漫了整座雒城。张飞令高顺发令，只见红灯笼晃了三下，马岱立刻发起攻击，一阵阵的战鼓响起，一个个的石头砸在城上。
李严认为荆州兵连夜攻城，立刻命令守军全部上城墙守备。由于雾下看不清敌人有多少，守城的士兵们拼命的往城下放箭，扔石头，还有擂木。
马岱叫一些士兵发岀惨叫之声，迷惑敌人。
一直到三更以后，城下才没有了动静。李严下令士兵们暂时休息，他自己也靠柱打盹。
快到四更时分，张飞又下达了诱敌的命令，这时城下换成了庞德，当然还是这样做作了一番，到快天亮时庞德撤回了一切人手。守城军士才放心的去睡，天亮时分，张任等人来到了西门，他们悄悄的的搭梯上城，然后斩关落锁，大开城门，放下吊桥，城中守兵才发现敌人已经进城，李严，吴懿，张翼等人忙去巷战。
当下有探马发现，立刻报与张飞。桓侯知是张任等人已经得手，忙令大军全面攻城。直到下午，大军全面占领了雒城，李严等人见大势已去，立刻投降了了张飞。只有刘璋长子带亲信护卫逃往成都去了。
雒城激战，荆汉兵死伤一万八千多人。击溃了刘璋的七万守军，城里城外尸横遍野，血水成河。当然城中伤兵极多，因为刘璋并没有像张飞一样拥有大型的医疗团队。桓侯得了雒城，休整了三天，他当然以人为本，并没有分什么敌我，令医护人员也对城中伤员进行了抢救、医治。
张飞令张任，率领马岱，邓贤带兵三万，往巴郡城而东，直出荆襄地界，打通巴蜀通道。张任等人出身在西川，知道蜀中路线，他与马，邓二人驱兵向东，攻取关隘五十多座。并擒获了老将严颜。攻下了巴郡。
再说那严颜，他年已六十多岁，手中使一口古鼻大砍刀，重五十六斤，双臂一挥尚有千斤之力，身有万夫不挡之勇。而且箭法岀神，亦是川中名将之一。他先听说张鲁兴兵犯川，又听说刘璋派张松找刘备求救，当他知道刘备派张飞带大军入川时，抵抗张鲁。就知道西川完了。
张任带人来取巴郡的时候，与他大战了数场，由于张任有猛将相助，本人又是童渊的得意弟子，为声名显赫的西川枪王。他虽奋力迎敌，最终还是寡不敌众为张任所擒，并押交与张飞。
张飞见了严颜，大声斥责他为何不降，负隅顽抗？老将高声道“我西川只有断头将军，没有屈膝之辈！你等身为刘备爪牙，恃强抢州夺县，占据他人领土，必遭万人唾骂”！
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