就这样，东吴与曹操在合肥，濡须，等地交起兵来。
215年，即汉献帝建安19年，益州耆帅雍闿连蛮王孟获，打着为刘璋抱不平的口号，起兵十数万发动的叛乱，侵略周围四郡，百姓又流离失所，当地官员急忙上报到成都，刘备招集文武商议对策，最终决定由张飞带兵南征。诸葛亮在运筹帷幄，调配后勤保障比较熟悉，刘备让他筹措各方资源的调配，并庞统为军师，随张飞南征。
张飞发下帅令，命庞德，马岱为前部，统兵一万先行，张合高顺带兵二万押运全军粮草。张辽为左军，太史慈为后军，另带王平，吴班，张翼，吴兰，雷铜，赵融，李严，张着，陈应，雷鹏等将，起大兵十八万，率师南征。经过这么多时间的培训，以及战场的临床操作，蜀郡全培培训岀了大批的医务人员，并针对南方的瘴气炼制出了大批的解毒丹。张飞下令调二千名经验丰富医务兵随军出征，另派邓芝带兵专门保护医务人员。
此次出征，先锋一万，押粮二万，中军十八万，总计是二十一万人马，择了良辰吉日，杀白马青牛祭了帅字大旗，望永昌郡而来。
张飞军令极严，不但所到之处一律秋毫无犯。每到了一处地方，医务人员还按照桓侯的吩咐，为当地百姓治疗病情，并有意无意的搜集到了当地的情况，比如说该地谁是大族？官吏是何人？是不是清廉？有时候进进山挖取草药，为大军提供哪里有小路、近路。
就这样，大军就开到了永昌，郡守王亢接着大军，他对桓侯说，建宁太守雍闿已经与孟获勾结造反，牂牁郡太守朱保，越巂郡太守高定已经献了该城，现在他们三支人马来攻我的永昌郡。是下官与部下功曹吕才，联合百姓坚守此城才没有被攻下，现在桓侯你来了，永昌一郡百姓就有救了。
张飞听后，没有出现什么异状。这时雍闿听说张飞带兵来征伐，忙与朱保，高定分兵三路来迎。高定在中，朱保在右，雍闿在左，每支军队都有五六万人。
这时庞统献上一计，张飞按照计划坚守不出，而在夜间派医士人员在三支队伍的饮水中投下大量的麻药。当第二天敌军取水做饭吃后，大部分敌人被麻翻在地，多数口吐白沫，人事不省。
桓侯命雷铜带了上百名精卒，进营去把这三个笨蛋拿下过来，顺便还抓来了高定的大将鄂焕。要知后事如何，请看下文。
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