上文说到张飞、诸葛亮和庞统共同见证了吕子明白衣渡江，落入了自己设下的圈套。可是孙权，吕蒙，陆逊还在沾沾自喜，洋洋得意，自以为自己的雄才大略无伦拟比。他庆幸自己马上就能全拒长江，以南对北的战略大致形成。孙权在后面接应，还召集众文武置酒为贺，只是他们高兴得有点过早了！
吕蒙已经全军过江，于是大驱人马，向荆州疾进，直取荆州。他令将守烽火台的士兵们用好言安抚，每个人都给予了重赏，令他们去赚开城门，暂时不提。
再说张飞。当细作向他报告说吕蒙率大军已经朝荆州方向走了六七十里，后军在谭雄，谢旌，李异的带领下正在从船上搬运物资上岸。桓侯下令叫黄忠，徐晃，甘宁带三万人马在荆沙隘口设伏，阻挡吕蒙率兵回援。令赵云，张任，张嶷带兵三万，立马向浔阳江吴军后军发动突袭，抢夺粮草辎重，火焚吴军大船，并伪造了与陆逊来往的书信备用。
赵云等人奉命，立刻赶到了浔阳江边。谢旌，李异，谭雄硬着头皮来战，赵云独战三将，张任，张嶷杀散了吴兵，把吴兵大船拴钉在一起，撒上桐油，和高度白酒，当下放起火来，顿时浔阳江上烟尘飞扬，烈焰冲天，十数里处都能看到。
赤壁之火，烧散曹兵八十三万；浔阳之火，却是烧了吴兵五百余只大船，这样就截断了吕蒙回兵渡江的退路，当然也跑掉了一两条船，船上有一都尉在乱军之中莫名其妙的捡到了一封偏将军陆逊写给张飞的书信，他眼中喷血，立马回去将书信交与吴侯孙仲谋。
这时谢旌等三人俱死于乱军之中。赵云等人屠杀了吴兵七千余人，有两千多人见势不妙，立刻向蜀兵投降，吕蒙的后队一万人马就这样被荆州兵收拾干净了！再说吕蒙令烽火台的士兵为向导，来到荆州城下，他令这些降兵去叫城门。只见城上旌旗招展，太史慈，王平，潘濬等出现城楼之上，斥责这些士兵贪生怕死，厚颜无耻，竟然为吴兵收城，并令城上一齐放箭，守烽火台的士兵们几乎中箭身亡，剩者不多。
吕蒙大呼曰“气死我也”！他令士兵们赶紧架云梯攻城，士兵们当即抬着云梯跑步向前，却听敌楼上太史慈，王平相对哈哈大笑，他们对吕蒙说“我说吕子明啊，这样就能气死你了，那么你回头看看吧，包管把你气活过来”。
吕蒙回头一看，只见身后江边烈焰冲天，火光映红了夜空，他正要令人去打探岀了何事？只见有几个残兵跑来，老远就跪在他的马前，叫声“都督不好了，听闻偏将军陆逊与蜀汉定国公勾结，透露了我军的渡江情况，我军后军一万人马全军覆没，谢旌，李异和谭雄三位将军战死，五百多条战舰被荆州军付之一炬，所有的粮草辎重被蜀兵抢劫一空了”。（其实这几个败兵是蜀兵所扮，他们奉了桓侯之命，来诱惑吕蒙）。
当下把吕蒙气得头脑一胀，双眼一黑，当即摔下马来。他心中把陆逊的祖宗十八代骂了十九遍！你这天杀的直娘贼，为何自己设计了白衣渡江之计，又与蜀将私通，我若能回到江东，定然禀明吴侯，将你全家刀刀斩尽、剑剑灭绝！唉！当初人人都说“周郎妙计安天下，赔了夫人又折兵”，可是周公瑾只是赔人折兵哪，而我吕子明难道要连老命都赔在此地吗？周泰等将先是听了大都督的计谋，认为是好计，不愧为统帅三军的智囊，可目下的情况是……。
军中随军所带的粮米不够两日之用！士兵们危急，将军们危急！因为他们即将断粮，生命的安全无法保障，饿死的命运即将到临！前面无法破城就炊，后面又无粮饷接济，该啥办？谁能告诉我，现在该怎么办？
吕蒙无奈，命令士兵们下村镇去抢粮，虽然军纪所不容，但是顾命要紧！大不了以后加倍的偿还！可是他的对手是智勇双全的张桓侯和号称卧龙凤雏的诸葛亮和庞士元！“三个臭皮匠，合成一个诸葛亮”，可是这里面就已经有了诸葛亮。
三人早想好了一切，他们在派人助守城池之时，就到沿途的百姓家中，向居民们说明了这一切情况，愿意进城的跟随大军带上粮食油棉进城，不愿意去的由兵士们将民众所有的粮米过了秤，登记在册后全部搜走了，等战后才给利息退还。
所以吕蒙当时一边派人下乡抢掠粮食，一面带兵返回浔阳江去，可是在半路上遇上黄忠，徐和甘宁，被截杀了一阵，损失了不少的人马，只得暂时退下阵来。
张飞更毒，他不愿让士兵们与吴兵短兵相接，而是令士兵运石砌路，于是所有路口上都被蜀兵砌上了一丈五六高的拦路墙，并安排弓箭手在内上防备，一旦吴兵靠近就立刻放箭。就这样就把吕蒙的八九万人马困死在荆州的途中了。
两天以后，东吴大军开始有气无力。大小三军逐渐的迈不动脚步；吕蒙部下马忠，夏恂见势不妙，立刻向吕蒙建议全力进攻前面的城池，只要奋力攻破一城，就能得到城中的补给。孙桓，蒋钦也说正该如此，他们召集了自己的部下，把情况向大家一说，反正饿死是死，战死也是一死，但是至少比饿死少受一些折磨。于是他们四人带了二万余人，来了个“置之死地而后生”，全力攻打荆州。吕蒙也调兵遣将以为后援。荆州城中本来有兵二万多，加上太史慈带来的有四万余人。
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