刘陆在城上观战，见南兵来的是两员老将，他并不知道桓侯已到军中，并安排好了多路人马。但是他知道南兵此时正在攻打合肥，算是两路分兵。所以他料定徐州这边应该是属于偏师，于是下令诸将准备三更时分，开城岀去劫营，一举打散来犯之敌。
张飞召见了广陵太守吴观，问他可清楚下邳的情况。吴观把下邳的情况告诉了张飞。
原来这刘陆有些策略，手下有张山，夏侯存，苏海，田横四员猛将，兵马有五万人。张飞得知情况之后，命他带领降兵打着曹魏服饰离城一里埋伏。自己和关兴，张苞，以及贾平在营中等候刘陆来劫营。
三更以后，刘陆自己守城，令夏侯存带兵一万偷袭南兵左营，田横带一万人马偷袭南兵的右营，苏海与张山各带一万人马偷袭南兵的中营。
夏侯存带兵杀进了左营，营中守兵稀松无备，他正在大肆屠杀之时，有兵卒来报，偷袭中营的人马遭到的南兵的埋伏，让他快去支援。他见敌营中南兵没有多少，料定左营的兵马已经调往中营埋伏，于是带着众人去救中军，临走还安排人在左营放火。
这样的事情同样在右营重演。田横也是这样，带人杀往中军。只不过田横去中营时是跌入陷坑，夏侯存却被绊马索绊倒在地，都被南军所擒，于是两军俱散，黄忠率兵截住右营人马，张苞来人逼降了左营的兵丁。
那张山与与苏海正在赶往中营。来到营前，发觉有异，二将正在迟疑之时，忽然有兵卒来报说右军、左军都中了南军的埋伏，两位将军都被围在核心。二人极目远望，见左右两营中都燃起了烟火。于是不疑有他，立刻弃了中军，一个带兵救左，一个领兵去救右营。
殊不知都中了张飞与庞统设好的圈套。出城偷营是四个，在南兵营中会面时也是两双。整整齐齐的在南军营中相会。
天大亮之后，张飞升了大帐，众将押着这四个俘虏来见。当时四将都是面面相觑，不知道究竟是哪个环节岀差错。
这时吴观派人来报，他已经拿住了刘陆，占领了下邳。张飞命令张苞关兴各带五千铁骑去接管下邳，自己与庞统带人缓缓而行。
不多时二人来报说已经控制了全城，并向四郡派去了使者。
张飞带领人马进入了下邳，手下人押解下邳的全班人马来到了大堂之上。张飞喝问他们是否愿降，五人互相对看了一阵，最后都叹了一口气，说情愿归顺。就这样，桓侯没费多大一点力气就收取了下邳，并招降了几万北兵。要知后事如何发展，请接着看下文。
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