宇文化及此刻选用看大门的、拿印章的、行医看病的几位哥们儿参与政事，可见他对于隋朝旧官、有谋略的权臣是多么的不信任。
宇文化及在行军途中将傀儡皇帝杨浩交给尚书省看管，命令十多名卫士守护，他们商议决定相关事宜后，派遣令史去找杨浩签字盖印，导致百官不再上朝参拜，宇文化及此时可谓“一言堂”，独断专行。
宇文化及在其短暂的统治期间，他试图通过任命亲信和建立自己的行政体系来维持统治。然而，由于他缺乏政治经验和有效的统治手段，身边尽是一帮乌合之众，导致人心不稳，内部矛盾重重。
当宇文化及到达彭城时，由于水路不通，他命令军兵强行夺取了民众的二千辆牛车，并用这些车辆装载从江都宫中搜刮来的金银珠宝。车辆都用来装载宝贝，他就命令士兵背负兵器等辎重、后勤物品，由于路途遥远且劳累过度，士兵们开始产生怨言。
司马德戡私下找到赵行枢密谋商议对策。
赵行枢曾是太常乐户。隋朝太常乐户主要负责宫廷内的礼乐演奏，包括祭祀、庆典等重要场合的音乐表演。他们通过音乐来维护封建礼教，同时也是皇权统治下的一种文化表现。
赵行枢家财丰厚，与宇文述关系密切。他凭借家族的财富和关系网，在隋朝末年参与了多次重要的政治和军事活动。他也是参与司马德戡共谋杀害隋炀帝的主要成员之一，并推举宇文化及为主子，参与了隋末的兵变和宇文化及的暴动。
司马德戡先是埋怨赵行枢道：“您大错特错，误导了我！您建议让宇文化及为主，如今我们要平定动乱，必须依靠英明的贤才；宇文化及平庸昏聩，小人又在他身边，事情必然会失败，你说该怎么办呢？”
赵行枢说：“宇文小儿的成与败全在我们，废掉他又有什么难的！”
起初，宇文化及取得政权后，封司马德戡为温国公，加授光禄大夫。因为司马德戡统领骁果军队已久，手握兵权，宇文化及必然对他心存猜忌。几天后，宇文化及以军改为由，安排骁果将领们各自统率士兵，分化骁果军队主力。同时把司马德戡任命为礼部尚书，表面上看似升迁，实际上是剥夺了他的兵权，出发北归时，曾命令司马德戡留守江都。
被剥夺了兵权的司马德戡也急于回到家乡和亲人团聚，没办法，他将所获得的赏赐和积攒的钱财都拿来贿赂宇文化及的弟弟宇文智及；宇文智及向哥哥宇文化及求情，才让司马德戡率领一万多名后军跟随。司马德戡因此感到愤懑怨恨。
此时北归大军已出彭城。
司马德戡、赵行枢召集旧部手下将官李本、尹正卿、宇文导师等人密谋，计划领后军袭击宇文化及，另立司马德戡为主。
他们派人前往孟海公处，寻求外部援助。
孟海公，曹州济阴（今山东菏泽市定陶区）人，隋末农民起义军领袖，占据曹州，活动于曹州济阴（今山东菏泽市定陶区）一带。
孟海公于大业九年（613年）在周桥聚众起义，控制了曹、戴二州后，自称录事，拥有部众三万人。隋炀帝遇弑后，孟海公自称“宋义王”。
隋朝时期的曹州，其地理位置大致位于今天的山东省西南部，包括现在的菏泽市及周边地区。在隋朝，曹州原为济阴郡，到了大业三年（607年），隋炀帝时期进行了行政区划调整，将济阴郡改为曹州。
隋朝济阴在彭城的西北方向，两地相距约200公里。
因距离较远，在司马德戡、赵行枢等待孟海公的回复时，哪知他们密谋之事被许弘仁、张恺得知，便将此事告知宇文化及。
宇文化及听后大惊，心说还是先下手为强吧，于是派遣其宇文士及（宇文化及的三弟）以游猎为名，前往后军。
司马德戡并不知事情已经暴露，独自出营迎接，结果被宇文化及所带亲兵抓住。宇文化及责备他说：“我们共同努力平定天下，历经万死。现在事情刚刚成功，正希望共同享受富贵，您为何又反叛呢？”
司马德戡回答道：“我们杀掉昏庸的炀帝，是因为他暴虐无道，我们推举您为首领，没想到您比他更甚；我实在迫于形势，才不得不如此。”
宇文化及听后，未再言语，下令立即勒死司马德戡，并杀死了他的十多名同党。
宇文化及杀死司马德戡后，率大军向西北出发，意图通过抢占黎阳仓城解决粮食问题，进而攻击东都洛阳。
前文我们讲到过，黎阳仓目前由瓦岗军占据。李密得到探马送来的消息后，立即部署重兵抢占巩洛地区的主要战略要地，成功阻挡了宇文化及的西进之路。
本来，宇文化及北归的目标是重新夺回京都长安，赶跑唐王李渊。没想到李密对自己打算在黎阳仓借点粮草的计划过于认真了，提前部署重兵拦截。
李密得知宇文化及想要北上，立即部署兵力占据巩义、洛口以抵抗宇文化及。并亲自率领二万步骑兵驻扎在清淇（今河南省淇县东南），与宇文化及形成对峙。李密命兵士深挖沟、筑高城墙的方式，有效抵御了宇文化及的进攻，并在宇文化及攻仓城时，派兵牵制其后方，李密隔着淇水斥责宇文化及，历数其弑君害民的罪行，试图从心理上占据优势，李密在黎阳之战中取得胜利，宇文化及的势力遭受重创，无力继续西进，只得带着两万多残兵败将逃往东郡方向。
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