雒城中，吴懿、刘璝得知泠苞战败被杀，赶忙召集众人商议对策。张任说：“城东南的山中有一条偏僻小路，极为重要，我亲自带领一支军队去把守。诸位一定要坚守雒城，不能有任何闪失。” 这时，忽然有人来报，说汉兵分两路前来攻城。张任急忙率领三千士兵，抢先到小路设下埋伏。看到魏延的军队经过，张任下令让士兵们全部放行，不要惊动他们。之后，看到庞统的军队过来，张任的军士远远指着军中的大将说：“骑白马的一定是刘备。” 张任心中暗喜，立刻传令，部署好作战计划。
庞统率领军队缓缓前进，抬头望去，只见两边山势险峻，道路狭窄，树木郁郁葱葱。此时正值夏末秋初，枝叶格外茂盛。庞统心中顿生疑虑，勒住马问道：“这里是什么地方？” 队伍中有新投降的军士回答：“这里名叫落凤坡。” 庞统听后大惊失色，说道：“我道号凤雏，这里却叫落凤坡，对我不利啊。” 于是急忙下令后军赶紧撤退。就在这时，山坡前一声炮响，箭如雨下，全都朝着骑白马的人射去。可怜庞统就这样死在乱箭之下，年仅三十六岁。后人写诗感叹道：“古岘相连紫翠堆，士元有宅傍山隈。儿童惯识呼鸠曲，闾巷曾闻展骥才。预计三分平刻削，长驱万里独徘徊。谁知天狗流星坠，不使将军衣锦回。” 此前，东南地区曾有童谣传唱：“一凤并一龙，相将到蜀中。才到半路里，凤死落坡东。风送雨，雨随风，隆汉兴时蜀道通，蜀道通时只有龙。”
张任射死庞统后，汉军队伍大乱，拥堵在道路上，进退两难，大半士兵战死。前军急忙飞报魏延。魏延赶忙勒住缰绳，想要回援，无奈山路狭窄，根本无法厮杀。又被张任截断了归路，张任在高处用强弓硬弩向下射击。魏延心慌意乱。这时，有新投降的蜀兵建议：“不如杀到雒城下，从大路进军。” 魏延听从了这个建议，亲自在前开路，朝着雒城杀去。只见尘土飞扬处，前方有一支军队杀了过来，原来是雒城守将吴兰、雷铜；后面张任也率领军队追了上来。前后夹攻，把魏延围在了核心。魏延拼死奋战，却始终无法突围。就在这时，吴兰、雷铜的后军突然大乱，二将急忙回马救援。魏延趁机追赶，只见当先一员大将，挥舞着大刀，拍马而来，大喊：“文长，我特地来救你！” 魏延一看，原来是老将黄忠。两人前后夹攻，打败了吴兰、雷铜，一直冲到雒城之下。刘璝率领军队杀出，幸好刘备在后面接应。黄忠、魏延转身回击。刘备的军马刚要奔回营寨，张任的军马又从小路杀出。刘璝、吴兰、雷铜也在前面紧追不舍。刘备守不住两座营寨，只能边战边退，逃回涪关。蜀兵大获全胜，一路追赶。刘备的军队人困马乏，根本无心厮杀，只能拼命奔逃。眼看就要到涪关了，张任的军队追得越来越紧。幸好左边刘封，右边关平，率领三万生力军赶来截击，杀退了张任，还追出二十里，夺回了许多战马。
刘备的军队再次进入涪关，刘备赶忙询问庞统的消息。有从落凤坡侥幸逃生的军士来报，说军师连人带马，被乱箭射死在坡前。刘备听后，朝着西方痛哭不止，还遥设灵位为庞统招魂祭祀。众将也都悲痛不已。黄忠说：“这次折损了庞统军师，张任必然会来攻打涪关，这可怎么办？不如派人前往荆州，请诸葛军师来商议夺取西川的计策。” 正说着，有人来报，张任率领军队已经来到城下挑战。黄忠、魏延都请求出战。刘备说：“我们刚刚锐气受挫，应当坚守城池，等待军师到来。” 黄忠、魏延领命，只能小心谨慎地坚守城池。刘备写了一封信，交给关平，叮嘱道：“你替我前往荆州，请军师过来。” 关平接过信，星夜赶往荆州。刘备亲自坚守涪关，不再出战。
此时，孔明正在荆州。正值七夕佳节，他召集众官举行夜宴，一同商讨夺取西川的事情。忽然，只见正西方有一颗星星，大如斗，从天而降，光芒四散。孔明大惊失色，手中的酒杯掉落地上，他掩面痛哭道：“悲哀啊！痛心啊！” 众官急忙询问原因。孔明说：“我之前推算，今年罡星在西方，对军师不利；天狗星侵犯我军，太白星高悬于雒城。我已经写信给主公，让他谨防。没想到今晚西方星落，庞士元恐怕性命不保了！” 说完，又大哭道：“如今我主失去了一条臂膀啊！” 众官都很惊讶，不太相信他的话。孔明肯定地说：“不出几天，一定会有消息传来。” 这一夜，众人都没了饮酒的兴致，宴会草草结束。
几天之后，孔明与关羽等人正围坐议事，忽然有人来报，关平到了。众官员听闻，都感到十分惊讶。关平走进来，呈上刘备的书信。孔明打开一看，信中提到，在本年七月初七日，庞军师在落凤坡前被张任乱箭射死。孔明悲痛大哭，众官员也都纷纷落泪。孔明说道：“既然主公在涪关正处于进退两难的境地，我不能不去相助。” 关羽问道：“军师若去，谁来镇守荆州？荆州乃是重要之地，关系重大。” 孔明说：“主公的信中虽未明确指出人选，但我已明白他的意思。” 于是，孔明把刘备的信拿给众官员看，解释道：“主公在信中把荆州托付给我，让我根据才能来任用合适的人。话虽如此，如今派关平送来书信，他的意思是想让云长公担当此重任。云长，念及桃园结义的情谊，你可要竭尽全力守住此地，这责任可不轻，你务必勤勉。” 关羽毫不推辞，慷慨地应承下来。孔明设下宴席，准备交割印绶。关羽双手前来接印。孔明举着印绶说道：“这责任可全在将军身上了。” 关羽坚定地说：“大丈夫既然领了重任，除非身死，否则绝不罢休。” 孔明听关羽说了个 “死” 字，心里不太高兴，本想不把印绶给他，但话已出口。孔明接着问：“倘若曹操领兵前来，你打算怎么办？” 关羽回答：“凭借武力抵抗他。” 孔明又问：“要是曹操和孙权同时起兵来犯，又该如何应对？” 关羽说：“分兵抵抗。” 孔明说道：“若如此，荆州可就危险了。我有八个字，将军牢记，可保荆州无忧。” 关羽忙问：“哪八个字？” 孔明郑重地说：“北拒曹操，东和孙权。” 关羽点头说：“军师的话，我一定铭记在心。”
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