张飞向严颜请教入川的计策，严颜说道：“从这里前往雒城，那些守御关隘的事务，原本都由老夫掌管，官军也都在我的掌控之中。如今承蒙将军厚恩，无以为报，老夫愿做前部先锋，所到之处，我都能叫他们出来投降。” 张飞听后，对严颜称谢不已。于是，严颜担任前部，张飞率领军队跟在后面。每到一处，因为都是严颜之前管辖的地方，众人都听从严颜的招呼，纷纷出来投降。遇到有迟疑不决的人，严颜就会说：“连我都投降了，何况是你们呢？” 就这样，一路上敌军望风归顺，张飞的军队竟然一场仗都没打。
孔明已经把出发的日期上报给刘备，告知大家都要在雒城会合。刘备和众官员商议道：“如今孔明、翼德分两路取川，将在雒城会师，一同进军成都。水陆舟车，已于七月二十日启程，此时应该快到了。现在我们便可以进兵。” 黄忠提议说：“张任每天都来挑战，见我们城中不出兵，他们的军队必然懈怠，没有防备。今晚我们分兵去劫寨，比白天厮杀更能取胜。” 刘备采纳了这个建议，让黄忠领兵攻打左边，魏延领兵攻打右边，自己则带领中路军。当夜二更时分，三路军马同时出发。正如黄忠所料，张任果然没有防备。汉军冲进大寨，放起火来，一时间烈焰腾空。蜀兵四处奔逃，汉军连夜一直追到雒城，城中的蜀兵出城接应，将败军接了进去。刘备回到中路扎下营寨。第二天，刘备带领军队直抵雒城，将城围住攻打。张任则按兵不动，坚守不出。攻打至第四日，刘备亲自带领一军攻打西门，命令黄忠、魏延在东门攻打，故意留下南门和北门，让敌军有退路。原来南门一带都是山路，北门有涪水，所以不围这两门。张任远远望见刘备在西门骑马往来，指挥攻城，从辰时一直到未时，人马渐渐疲惫。张任便命令吴兰、雷铜二将带领士兵出北门，转向东门，去抵挡黄忠、魏延；自己则带领军队出南门，转向西门，专门迎战刘备。同时，城内把所有民兵都派上城墙，擂鼓助威。刘备见红日西斜，便让后军先退。军士们刚一转身，城上突然喊声大作，南门内的军马冲了出来。张任径直冲向刘备的军队，试图活捉刘备，刘备军中顿时大乱。黄忠、魏延又被吴兰、雷铜挡住，两边无法相互照应。刘备抵挡不住张任，拨转马头往偏僻的山间小路逃去。张任在后面紧紧追赶，眼看就要追上了。此时刘备独自一人一马。张任带着几个骑兵追来。刘备在马上叫苦道：“前有伏兵，后有追兵，难道天要亡我吗！” 就在这时，山路上突然冲出一支军队。刘备定睛一看，为首的一员大将正是张飞。原来张飞和严颜正好从那条路上赶来，远远望见尘土飞扬，知道是与川兵交战。张飞一马当先冲了过来，正好撞上张任，两人随即交战。战了十多个回合，背后严颜带领军队大举杀来。张任见势不妙，急忙转身撤退。张飞一直追到城下。张任退入城中，拉起了吊桥。张飞回去见刘备，得意地说：“军师逆江而来，还没到，反倒被我抢了头功。” 刘备问道：“山路如此险阻，怎么会没有敌军阻挡，你们能长驱直入，先到这里？” 张飞回答说：“一路上的四十五处关隘，都是老将严颜的功劳，所以我们一路上没费什么力气。” 接着，张飞把义释严颜的事情从头到尾详细说了一遍，并带着严颜来见刘备。刘备向严颜道谢说：“若不是老将军，我弟弟怎能如此顺利到此？” 当即脱下自己身上的黄金锁子甲，赏赐给严颜。严颜连忙拜谢。
众人正准备安排宴饮，忽然听到哨马前来回报：“黄忠、魏延和川将吴兰、雷铜交锋，城中吴懿、刘璝又带兵出城助战，两下夹攻，我军抵挡不住，魏、黄二将战败向东退去了。” 张飞听后，马上请刘备分兵两路，前去救援。于是张飞在左，刘备在右，一起杀奔过去。吴懿、刘璝听到后面喊声响起，慌忙退回城中。吴兰、雷铜只顾带兵追赶黄忠、魏延，却被刘备、张飞截断了归路。黄忠、魏延也回转身来反攻。吴兰、雷铜估量着抵挡不住，只得带着本部军马前来投降。刘备同意他们投降，收兵在离城较近的地方扎下营寨。
张任这边损失了两员大将，心中十分忧虑。吴懿、刘璝说：“如今兵势极为危急，如果不决一死战，怎么能击退敌军呢？一方面派人去成都向主公告急，另一方面用计破敌。” 张任说：“我明天带领一军去挑战，假装战败，把敌军引到城北；城内再派一军杀出，截断敌军的中路，这样便可获胜。” 吴懿说：“刘将军辅助公子守城，我带兵出城助战。” 两人约定好之后，第二天，张任带领数千人马，摇旗呐喊，出城挑战。张飞立刻上马出城迎战，也不搭话，与张任交起手来。战了不到十多个回合，张任假装战败，绕城而逃。张飞奋力追赶。吴懿带领一军拦住张飞，张任又带兵返回，将张飞围在核心，张飞进退不得。正在无可奈何之际，只见一队军从江边杀了出来。为首的一员大将，手持长枪，跃马而出，与吴懿交锋，只一个回合，便生擒了吴懿，打退敌军，救出了张飞。张飞一看，原来是赵云。张飞问道：“军师在哪里？” 赵云说：“军师已经到了，想必此时已经和主公见面了。” 二人押着吴懿回到营寨。张任则退回东门去了。
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