众将听说孔明不追击魏兵，都进入营帐进谏：“魏兵被大雨困扰，无法扎营，所以退军，这正是乘势追击的好时机。丞相为何不追呢？”孔明解释道：“司马懿擅长用兵，如今他们退军必定设有埋伏。我们要是追击，就正中他的计谋。不如放他们远去，我们分兵直接从斜谷出兵夺取祁山，让魏人难以提防。”众将又问：“夺取长安有其他路径，丞相为何只选择祁山呢？”孔明说：“祁山是长安的咽喉要地。陇西各郡若有兵马前来，必定经过此地。而且祁山前临渭水之滨，后靠斜谷，左右进出都可以设下伏兵，是用兵的好地方。所以我想先夺取此地，占据地利优势。”众将听后，都对孔明的见解心悦诚服。孔明于是命令魏延、张嶷、杜琼、陈式从箕谷出兵，马岱、王平、张翼、马忠从斜谷出兵，都到祁山会合。安排妥当后，孔明亲自率领大军，让关兴、廖化担任先锋，随后进发。
曹真和司马懿在后面监督部队，派一支军队到陈仓古道侦察，回报说蜀兵没有追来。又过了十天，后面负责埋伏的众将都回来了，说蜀兵毫无动静。曹真说：“连绵秋雨，栈道都断绝了，蜀人怎么会知道我们退军呢？”司马懿说：“蜀兵随后就会追来。”曹真问：“你怎么知道？”司马懿分析道：“这几天天气晴朗，蜀兵却不追赶，想必是料到我们设有伏兵，所以故意放我们远去。等我们的军队全部通过，他们就会去夺取祁山。”曹真对此表示怀疑。司马懿接着说：“子丹，你为何不信呢？我料定孔明必定从两谷而来。我和你各守一个谷口，以十天为期限。如果没有蜀兵来，我就涂红粉、穿女衣，到你的营中请罪。”曹真说：“如果有蜀兵来，我就把天子赏赐的玉带一条、御马一匹送给你。”于是两人分兵两路：曹真领兵驻扎在祁山以西的斜谷口，司马懿领兵驻扎在祁山以东的箕谷口。各自安营扎寨完毕后，司马懿先率领一支军队埋伏在山谷中，其余的军马则在各条要道安营。司马懿还换上普通士兵的服装，混杂在众人之中，巡视各个营寨。忽然来到一个营寨，听到一个偏将仰天长叹，抱怨道：“大雨下了这么久，不让我们回去，现在又在这里停留，还要强行赌赛，这不是让官兵受苦吗！”司马懿听到这番话，回到营寨升帐，把众将都召集到帐下，找出那个抱怨的偏将。司马懿怒斥道：“朝廷供养军队多年，就是为了关键时刻能派上用场。你怎敢口出怨言，扰乱军心！”那人不肯承认。司马懿叫出他的同伴对质，那将无法抵赖。司马懿说：“我并非为了赌赛，而是想要战胜蜀兵，让你们每个人都能立功回朝。你却胡乱抱怨，是自找罪过！”喝令武士将他推出斩首。不一会儿，偏将的首级被献到帐下，众将都吓得战战兢兢。司马懿说：“你们各位将领都要尽心防备蜀兵。听到我中军的炮响，就四面一起进攻。”众将领命退下。
魏延、张嶷、陈式、杜琼四位将领，率领两万兵马，从箕谷进军。正行进间，忽然报告说参谋邓芝来了。四将询问原因，邓芝说：“丞相有令：如果从箕谷出兵，要提防魏兵埋伏，不可轻易前进。”陈式说：“丞相用兵为何如此多疑？我料想魏兵接连遭遇大雨，衣甲都损坏了，必然急于回去，怎么还会有埋伏呢？如今我们的军队加速前进，定能大获全胜，为何又下令不许前进？”邓芝说：“丞相的计策万无一失，谋划必定成功，你怎敢违抗命令？”陈式笑着说：“丞相要是真的足智多谋，就不会有街亭之失了！”魏延想起孔明以前不听从他的计策，也笑着说：“丞相要是听我的，直接从子午谷出兵，现在别说长安，连洛阳都能拿下了！如今执意要从祁山出兵，有什么好处呢？既然下令进兵，现在又不让前进，号令为何如此不明确！”陈式说：“我自己有五千兵马，直接从箕谷出兵，先到祁山下寨，看看丞相羞不羞愧！”邓芝再三阻拦，陈式就是不听，径自率领五千兵马从箕谷出发了。邓芝只好飞速向孔明报告。
陈式领兵前行不到几里，忽然听到一声炮响，四面伏兵齐出。陈式急忙退兵时，魏兵已经塞满了谷口，把他们围得水泄不通。陈式左冲右突，却无法突围。突然喊声震天，一彪人马杀了进来，是魏延，他救了陈式，回到谷中。五千兵马只剩下四五百带伤的人马。背后魏兵紧追不舍，幸好杜琼、张嶷领兵前来接应，魏兵才退去。陈式和魏延这才相信孔明料事如神，懊悔不已。
邓芝回去向孔明报告，说魏延、陈式如此无礼。孔明笑着说：“魏延向来有反相，我知道他常有不平之意，只是怜惜他的勇猛才任用他。日后必定会生出祸患。”正说着，忽然流星马来报，说陈式折损了四千多人，只剩下四五百带伤的人马，驻扎在谷中。孔明让邓芝再到箕谷抚慰陈式，防止他生变。同时叫来马岱、王平分付道：“如果斜谷有魏兵把守，你们二人就率领本部军队翻山越岭，夜行昼伏，迅速出兵到祁山之左，举火为号。”又叫来马忠、张翼分付说：“你们也从偏僻的山间小路，昼伏夜行，直接出兵到祁山之右，举火为号，与马岱、王平会合，共同劫取曹真的营寨。我从谷中三面进攻，这样就能攻破魏兵。”四人领命，分头带兵出发。孔明又叫来关兴、廖化，如此这般地分付一番，二人领受密计，带兵而去。孔明亲自率领精兵，日夜兼程前进。正行进间，又叫来吴班、吴懿，授予他们密计，让他们也领兵先行。
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