旅顺，元朝时候称之为“狮子口”，明朝洪武四年朱元璋派马云率部从山东乘船跨海镇守辽东，因海上旅途一帆风顺，由此将狮子口改名旅顺口。
明朝初年，旅顺就是登州海运军需的接收点之一。在辽南金州建卫之后又在旅顺设金州卫中左千户所。
旅顺南城建于永乐十年，周围一里三百步，城壕深一丈二尺，阔两丈五尺，这座周长仅一里多的小城坐落在后世军港旁边，离岸不过两百步，西侧一里外便是西关山。
在原本历史上清朝末年时汉臣李鸿章说“既有黄金，当有白玉”，如此因为旅顺东侧靠海有黄金山故而更西关山名为白玉山。向北大致一里半的位置，便是北城旧址。天启五年，旅顺北城被后金贝勒莽古尔泰捣毁，其后明朝考虑北城离海较远，担心守不住，所以没有重修。
旅顺与登州一南一北控扼渤海。旅顺地形非常险要，周围群山环绕。从西面靠海逆时针到东面靠海分别是大案子山、小案子山、椅子山、松树山、二龙山、东鸡冠山、大坡山、小坡山、蟠桃山和黄金山，可以说这些山脉形成一道天然的屏障。仅有旅顺口一条水道通往港口，得天独厚的地理条件使得该地成为后世的着名军港。
清末时候的北洋水师便以此作为母港，在黄金山等地修建对海炮台，并在北面周围山头建立了对陆地的坚固防线。李鸿章认为：旅顺与威海两地为京畿咽喉，进可攻敌，退足可拱卫京畿。
然而，满清坐拥如此优良的防御优势，在甲午战争中仍然顶不住日军攻击，仅仅一天旅顺就被日军夺取。
日俄战争的时候，日本和沙俄在此地大战，满清宣布中立。而被日本胡乱吹成军神的乃木希典大将在此大展肉弹雄风，用机枪逼着自己人冲锋，他的长子乃木胜典刚一参战被俄军打死。日本一味强攻，与俄军展开血腥攻防。最终日军以两万六千人的代价打死沙俄七千人再次获得胜利。
在本时空，炮神保罗的超级火炮还没有问世，不论是从火炮的精度还是威力来看都不足以从山顶控制附近平原。所以，南城旁边的西关山、黄金山和老虎尾上面都没有炮台，而且清军也没有在此设防。山上林木葱葱，苍翠欲滴。
满清从来就没有想过在明朝天启时候争夺的辽东，在三十多年之后的顺治时代还会有明军回来争夺，所以根本就没有防备。不仅士兵没有什么准备，防务建设更是几乎等于废弃了。南城周围和旅顺河以南的平地上有一些耕地，一些包衣的窝棚和土坯房散落其中。很多人好奇的放下农活，向着码头方向张望。这些人都是从锦州一代强行移民过来的汉人，是负责给蒙古人耕种的奴才。
如此正是天赐良机。明军以中型战舰打头阵，迅速驶入军港中，就在破旧的码头上停了下来。船帮打开，吐出大批盔甲鲜明的明军士兵，这些士兵在码头列阵集结后立刻向旅顺南城进发。
很快，码头上的船只来来往往，吐出一批又一批士兵。许多安南和真腊士兵披散着头发身穿布衣，手持短矛和朴刀迫不及待地跳下船来便去追赶先行的明军。
熊柏通率队来到旅顺城南的通津门外后立刻下令攻城。城上的蒙古兵早就被蔽海而来的明军吓傻了，不仅没有防范，而且恐慌不已。当他们看到明军靠近了城门，突然一起尖叫起来。
有蒙古军官用蒙古语叽里呱啦地叫嚷着，显然是要士兵阻挡明军前进。然而为时已晚，明军列队举起火枪一阵乱打，城头的蒙古兵被打死七八人，其余人抛下责任，丢盔卸甲地逃下城去。明军顺利入城。安南和真腊的数千仆从军再一跟进，旅顺很快被明军夺下。
“不是说都被捣毁了吗？怎么看起来还这么完整？”熊柏通问。
曹三笑着说道：“这一定是满清重修过的。不过你可以看到还是很粗劣的。这城墙有的地方众人合力怕是就能推倒。”
“看来还是得咱们重修？”熊柏通问。
“不重修不行！而且这里要作为辽东据点，必须还得大修特修才行。先期就是要加固原有城防。后期就是要把这里打造成一个坚固的大军港。
只要咱们在辽东有一块地，满清就活不痛快！”曹海涛不知道什么时候来到一旁，听得曹三和熊柏通的话后插进来说道。
“咱们的物资补给太困难了。”熊柏通说道，“就算是背靠朝鲜，但是朝鲜是个怂包，什么都是想得都很不错，但是一到见真章的时候就怂了。让他们给咱们提供物资肯定是不可靠的。”
韩代虎此时也来了，听得熊柏通的话说道：“没错！就算是有条约朝鲜也不一定就会不折不扣地执行。而且，朝鲜国内是不是还有不少亲清朝的势力？没准什么时候朝鲜就反水了。咱们不能把宝全都压在朝鲜身上。特别是物资、粮食、弹药，这是命。”
“马将军呢？”熊柏通问。
“在后面压阵。”韩代虎回答。
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