赵王又把这事告诉平原君，平原君却请求接受上党。赵王就派平原君去接收土地，把三个万户大邑封给上党太守，封他为华阳君；把三个千户小邑封给各县县令，封他们为侯，当地官吏和百姓都晋爵三级。冯亭流着泪不见赵国使者，说：“我不忍心出卖君主的土地，还靠它来获取利益啊！”
赧王五十五年，公元前260年，辛丑年，秦国的左庶长王龁攻打上党，把它攻克了。上党的百姓逃到赵国。赵国的廉颇驻军在长平，来安置上党百姓。王龁于是攻打赵国。赵军打了几次都没打赢，还损失了一名副将和四名都尉。赵王和楼昌、虞卿商量对策，楼昌请求派重要使者去秦国求和。虞卿说：“现在掌握求和主动权的在秦国，秦国一心想打败大王的军队，就算我们去求和，秦国也不会答应。不如派使者带着贵重宝物去拉拢楚国、魏国，楚、魏要是接受了，秦国就会怀疑各国要合纵抗秦，这样求和才有希望成功。”赵王不听，还是派郑朱去秦国求和，秦国接受了郑朱。赵王对虞卿说：“秦国已经接纳郑朱了。”虞卿回答：“大王肯定求不成和，而且军队还会被打败。为什么呢？因为各国祝贺秦国胜利的使者都在秦国呢。郑朱是赵国的贵人，秦王和应侯一定会大肆宣扬郑朱来显示赵国求和的事，让天下人都知道。各国看到大王向秦国求和，肯定不会来救赵国。秦国知道各国不会救赵国，求和就更不可能成功了。”果然，秦国后来大肆宣扬郑朱，却不跟赵国谈求和的事。
秦国多次打败赵军，廉颇就坚守营垒，不与秦军交战。赵王觉得廉颇损失太多，还越来越胆小不敢出战，很生气，多次责备他。应侯又派人在赵国花了千金施行反间计，到处说：“秦国最怕的，就是马服君赵奢的儿子赵括来带兵！廉颇很容易对付，而且他都快投降了！”赵王于是就用赵括代替廉颇担任将领。蔺相如说：“大王您只看名声就任用赵括，就像把瑟的弦柱用胶黏住然后弹奏一样，不知变通。赵括只会读他父亲留下的兵书，却不懂根据实际情况灵活应变。”赵王不听。当初，赵括从小就学习兵法，觉得天下没人能比得上他。他曾经和父亲赵奢谈论军事，赵奢都难不倒他，但赵奢并不觉得他真的厉害。赵括的母亲问赵奢原因，赵奢说：“战争，是关乎生死的大事，可赵括却把它说得很轻松。如果赵国不用赵括为将也就罢了，要是一定让他带兵，毁掉赵军的肯定是他。”
等到赵括要出发时，他母亲上书给赵王，说赵括不能任用。赵王问：“为什么？”赵母回答：“当初我侍奉他父亲，他父亲做大将的时候，亲自捧着饭食给士兵吃，这样的人有几十位；他结交的朋友有上百位；大王和宗室赏赐的东西，他都全部分给军中官吏和士大夫；接受命令的那天起，就不再过问家里的事。现在赵括一旦做了大将，面向东接受军吏拜见，军吏们都不敢抬头看他；大王赏赐的金银绸缎，他都拿回家藏起来，每天还留意哪里有合适的田地房产，就买下来。大王您觉得他像他父亲，其实他们父子心思完全不同，希望大王不要派他去！”赵王说：“你别管了，我已经决定了！”赵母接着说：“如果赵括有不称职的地方，我请求不要牵连我治罪！”赵王答应了她。
秦王听说赵括当了赵军将领，就暗中派武安君白起担任上将军，王龁为副将，还下令军中：“有谁敢泄露武安君为将的消息，斩首！”赵括到了军中，把原来的规章制度全都改了，还更换了军中官吏，然后出兵攻打秦军。武安君假装战败逃跑，却布置了两支奇兵准备突袭赵军。赵括乘胜追击，一直追到秦军的营垒前，秦军营垒坚固，赵军攻不进去。这时，秦军两万五千人的奇兵切断了赵军的后路，又有五千骑兵把赵军的营垒也截断了。赵军被分成两部分，粮道也被切断。武安君派出轻装部队攻击赵军，赵军交战不利，就修筑营垒坚守，等待救援。
秦王听说赵军粮道被切断，亲自到河内征发十五岁以上的百姓，全部派到长平，阻断赵国的救兵和粮食。齐国、楚国派兵救赵国。赵军缺乏粮食，向齐国借粮，齐王不答应。周子说：“赵国对于齐国、楚国来说，就像屏障一样，就好比嘴唇和牙齿的关系，嘴唇没了，牙齿就会感到寒冷。今天赵国灭亡，明天灾祸就会降临到齐、楚两国。救赵国这件事，就像捧着漏水的瓮去浇烧焦的锅一样紧急。而且救赵国是高尚的义举；击退秦军，可以彰显名声；用义举拯救即将灭亡的国家，用威势击退强大的秦国。不做这些，却吝惜粮食，这对国家的长远考虑来说，实在是大错特错！”齐王不听。九月，赵军断粮四十六天，士兵们都暗中相互残杀来吃。赵军急于攻打秦军营垒，想分成四队突围，冲了四五次，都没能冲出去。赵括亲自率领精锐士兵与秦军拼杀，被秦军射死。
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