刘琮的将领王威劝刘琮说：“曹操听说将军你已经投降，刘备也逃走了，肯定放松警惕，没什么防备，说不定会轻率地只带少数人先往前推进。要是给我几千奇兵，在险要的地方截击他，就能抓住曹操。抓住曹操，那可就威震天下了，可不光是保住现在这点局面。”但刘琮没听他的。
曹操因为江陵有很多军用物资，担心被刘备占了，就扔下笨重的装备，轻装赶到襄阳。到了后听说刘备已经过去了，曹操就带着五千精锐骑兵拼命追，一天一夜跑了三百多里，在当阳的长坂坡追上了。刘备没办法，只好扔下老婆孩子，和诸葛亮、张飞、赵云等几十个人骑马逃走，曹操缴获了大量的人马和辎重。
徐庶的老妈被曹操抓住了，徐庶只好向刘备辞行，他指着自己的心说：“本来我想跟将军一起成就一番霸业，靠的就是这颗心。现在老妈没了，我心都乱了，留下来也帮不上啥忙，只能跟您告别了。”说完就去投奔曹操。
张飞带着二十个骑兵留在后面断后，他站在河边，把桥一拆，瞪大眼睛，横着长矛大喊：“我就是张益德，有种的过来跟我拼命！”曹操的兵没人敢靠近。有人跟刘备说：“赵云往北跑了。”刘备拿起手戟就扔过去，说：“子龙不会扔下我跑掉的。”没过多久，赵云抱着刘备的儿子刘禅，和关羽的船会合，一起渡过沔水，又碰到刘琦带着一万多人，大家就一起到了夏口。
曹操进军江陵，任命刘琮为青州刺史，封列侯，蒯越等人也都封侯，一共有十五个人。曹操还把韩嵩从监狱里放出来，用朋友的礼节对待他，让他品评荆州人才的优劣，然后都提拔任用。任命韩嵩做大鸿胪，蒯越做光禄勋，刘先做尚书，邓羲做侍中。
荆州大将南阳人文聘，本来在别的地方驻守，刘琮投降的时候，叫文聘一起。文聘说：“我没能保住荆州，只能等着被治罪。”曹操渡过汉水后，文聘才去见曹操。曹操问他：“怎么来得这么晚？”文聘说：“以前我没能辅佐刘荆州为国家效力。荆州虽然没了，但我一直想守住汉川，保住荆州的土地。活着不辜负那些孤儿寡母，死了也无愧于地下的人。可事情不是我能决定的，才落到这地步，我实在又悲痛又惭愧，没脸早点来见您。”说着就抽泣流泪。曹操听了也很感慨，称呼着他的字说：“仲业，你真是个忠臣啊！”用优厚的礼节对待他，让他统领自己原来的部队，还任命他为江夏太守。
当初，袁绍在冀州的时候，派人去邀请汝南的一些士大夫。西平人 洽觉得冀州地势平坦，百姓强悍，是英雄豪杰都想争夺的地方，而且四面受敌。相比之下，荆州地势险要，百姓柔弱，更容易依靠，就去投奔刘表。刘表用上等宾客的礼节招待他。 洽说：“我之所以不跟袁绍，是为了避开争斗之地。乱世的君主，不能太亲近，待久了不离开，谗言和邪恶就会兴起。”于是又往南到了武陵。
刘表征召南阳人刘望之做从事，刘望之有两个朋友都因为被人说坏话，被刘表杀了，刘望之因为直言进谏，和刘表意见不合，就辞官回家。刘望之的弟弟刘廙对他说：“当年赵国杀了鸣犊，孔子就掉转车头。现在哥哥你既然不能像柳下惠那样，在乱世中随波逐流，那就应该学学范蠡，离开是非之地。要是坐着不动，和时代脱节，恐怕不行。”刘望之没听他的，不久后又被杀害，刘廙就逃到扬州。
南阳人韩暨为了躲避袁术的任命，搬到山都山居住。刘表又征召他，他就跑到孱陵隐居。刘表特别恨他，韩暨害怕，只好接受任命，做了宜城的县长。河东人裴潜也受到刘表的礼遇和重用，裴潜私下对王畅的儿子王粲和河内人司马芝说：“刘牧（指刘表）没有称霸称王的才能，却想以周文王自居，他很快就要失败了！”于是往南到了长沙。
后来曹操任命韩暨为丞相士曹属，裴潜参与丞相军事， 和刘廙、王粲都做了属官，司马芝做了菅县县令，这都是顺应了众人的期望。
冬天，十月，癸未初一这天，发生了日食。
当初，鲁肃听说刘表死了，就对孙权说：“荆州和咱们东吴挨着，江山险要坚固，土地肥沃，纵横万里，百姓富足。要是能占了荆州，那可是成就帝王大业的资本。现在刘表刚死，他两个儿子又不和睦，军队里的将领也分成两派。刘备是天下出了名的厉害人物，和曹操有仇，暂时在刘表这儿落脚，刘表又嫉妒他的才能，没重用他。要是刘备和荆州那些人齐心，上下团结，那咱们就安抚他们，和他们结盟；要是他们内部有矛盾，咱们就另想办法，好成就大事。我请求您让我去慰问刘表的两个儿子，顺便慰劳他们军队里管事的人，再劝刘备去安抚刘表的旧部，大家齐心协力对抗曹操，刘备肯定乐意听从。要是这事能成，天下就有平定的希望了。现在不赶紧去，恐怕就被曹操抢先了。”孙权马上派鲁肃出发。
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