九月，柔然为了西魏去侵犯东魏的三堆，东魏丞相高欢出兵反击，柔然就退走了。
行台郎中杜弼觉得在位的文武官员大多贪污，就跟丞相高欢说，得整治整治。高欢说：“杜弼，你过来，我跟你说！天下贪污的风气已经形成很久了。现在咱们的将领家属很多都在关西，宇文黑獭（宇文泰）老是在那边招降引诱，大家人心惶惶，去留不定。江东还有个萧衍老头，专门讲究礼仪文化，中原的那些士大夫都觉得他那儿才是正统所在。我要是现在急着整顿法纪，一点都不宽容，恐怕将领们都跑去宇文黑獭那边了，读书的士人也都投奔萧衍。人才都散光了，这国家还怎么搞！你先别急，这事我记着呢。”
高欢准备出兵抵御西魏，杜弼请求先清除内部的“贼”。高欢问他内部的“贼”是谁，杜弼说：“就是那些抢夺百姓的有功权贵们。”高欢没回应，而是让士兵们都拉开弓、搭上箭，举起刀，握住长矛，在道路两边排开，然后让杜弼从中间走过去。杜弼吓得浑身发抖，冷汗直冒。高欢这才慢慢跟他解释说：“箭虽然搭好了但没射，刀虽然举起来了但没砍，长矛虽然握着但没刺，你都吓成这样。这些有功的将领们，在战场上冲锋陷阵，那都是从九死一生里拼出来的。他们就算有点贪婪、行为不检点，但人家立的功大呀，哪能跟普通人一样看待呢！”杜弼听了，赶紧磕头，连说自己考虑不周。
高欢每次给士兵们下命令，常常让丞相属代郡人张华原来传达旨意。对鲜卑人，他就说：“汉人是你们的奴仆，男的给你们种地，女的给你们织布，给你们提供粮食和布帛，让你们吃得饱、穿得暖，你们为啥还要欺负他们呢？”对汉人，他又说：“鲜卑人是来给你们帮忙的客人，拿了你们一斛粮食、一匹绢，就帮你们打击敌人，让你们能过上安稳日子，你们为啥要讨厌他们呢？”
当时鲜卑人普遍看不起汉人，唯独忌惮高敖曹。高欢给将士们下命令，平时都用鲜卑语，但要是高敖曹在场，就会改用汉语。高敖曹从上洛回来后，高欢又任命他为军司、大都督，统领七十六个都督。任命司空侯景为西道大行台，和高敖曹以及行台任祥、御史中尉刘贵、豫州刺史尧雄、冀州刺史万俟洛一起在虎牢整顿军队。有一次，高敖曹和北豫州刺史郑严祖玩握槊游戏，刘贵派人来叫郑严祖，高敖曹没马上放人，还把使者上了枷锁。使者说：“上枷锁容易，要解开可就难了。”高敖曹直接拿刀在枷锁上一抹，说：“这有啥难的！”刘贵吓得也不敢计较。第二天，刘贵和高敖曹坐在一起，外面有人报告说治河的役夫很多都淹死了，刘贵说：“这些一文不值的汉人，死就死了！”高敖曹一听就火了，拔刀就砍刘贵。刘贵赶紧跑回军营，高敖曹敲响战鼓，召集士兵，要去攻打刘贵。侯景、万俟洛一起劝解，好一会儿才把事情平息下来。高敖曹曾经去相府，看门的不让他进去，高敖曹直接拉弓就射，高欢知道了也没责怪他。
闰月甲子日，梁朝任命武陵王萧纪为都督益、梁等十三州诸军事，兼任益州刺史。
东魏丞相高欢率领二十万大军从壶口向蒲津进发，派高敖曹率领三万军队从河南出发。当时关中闹饥荒，西魏丞相宇文泰率领的将士还不到一万人，在恒农休整了五十多天，听说高欢要渡河，就带兵入关，高敖曹于是包围了恒农。高欢的右长史薛琡对高欢说：“西边的贼寇连年闹饥荒，所以才冒险进入陕州，想抢粮仓里的粮食。现在高敖曹已经把陕城围住了，粮食运不出来。咱们只要在各个路口布置兵力，别跟他们打野战，等到麦收的时候，他们的老百姓自然就会饿死，元宝炬（西魏文帝）、宇文黑獭还怕他们不投降吗！希望您别渡河。”侯景说：“这次咱们起兵，规模很大，万一打不赢，要收兵可就难了。不如把军队分成两拨，先后进军。前军要是打赢了，后军就全力跟上；前军要是输了，后军接着上。”高欢没听他们的，还是从蒲津渡过了黄河。
西魏丞相宇文泰派使者去提醒华州刺史王罴，王罴对使者说：“我老王就像一头大熊挡在路上睡觉，那些小毛贼怎么过得去！”高欢到了冯翊城下，对王罴喊：“你怎么还不早点投降！”王罴大声回应：“这城就是我的坟，我生死都在这儿。不怕死的就来吧！”高欢知道这城不好攻，就渡过洛水，把军队驻扎在许原西边。宇文泰到了渭南，征召各州的军队，可都还没到齐。他想进攻高欢，将领们觉得双方兵力悬殊，建议等高欢再往西进军，看看形势再说。宇文泰说：“高欢要是到了长安，那人心就大乱了。现在趁他远道而来，刚到这儿，正是进攻的好时机。”于是马上在渭水上搭建浮桥，让士兵们带上三天的口粮，轻装骑兵先渡过渭水，辎重部队从渭南沿着渭水往西走。冬天，十月壬辰日，宇文泰到了沙苑，离东魏军队只有六十里。将领们都很害怕，只有宇文深表示祝贺。宇文泰问他为啥，宇文深回答说：“高欢在河北镇守安抚，很得人心。他要是一直守在那儿，咱们很难有机会打败他。这次他孤军渡河，这可不是大家都愿意的，只是高欢觉得窦泰死了很没面子，不听劝就来了，这就是所谓的‘忿兵’，咱们打一仗就能把他抓住。这事儿明摆着，为啥不祝贺呢！希望您给我一个符节，让我调动王罴的军队，截断他们的退路，一个都不让他们跑掉。”宇文泰派须昌县公达奚武去侦察高欢的军队。达奚武带着三个骑兵，都穿着跟高欢将士一样的衣服，傍晚的时候，离高欢军营还有几百步远就下马，悄悄偷听他们的口令，然后上马在军营里四处走动，就像夜里巡逻的一样，看到有人不遵守规定，还时不时打几下，把敌人的情况摸得一清二楚才回来。
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