冬天十月己酉日，周主亲自挂帅，带着大军去攻打齐国。他安排越王宇文盛、杞公宇文亮、随公杨坚带领右三军，谯王宇文俭、大将军窦泰、广化公丘崇带领左三军，齐王宇文宪、陈王宇文纯作为前军。这宇文亮是宇文导的儿子。
丙辰日，齐主在祁连池打猎，到癸亥日才回到晋阳。以前啊，晋州行台左丞张延隽这人，公正勤恳又能干，把物资储备啥的都弄得妥妥当当，老百姓安居乐业，边境也没啥麻烦事儿。结果那些受宠的奸臣看他不顺眼，就把他给换掉了，这下可好，公家私人都被搅得乱七八糟。
周主带兵到了晋州，在汾曲驻扎下来，然后派齐王宇文宪率领两万精锐骑兵守住雀鼠谷，陈王宇文纯带两万步兵和骑兵守住千里径，郑公达奚震带一万步兵和骑兵守住统军川，大将军韩明带五千步兵和骑兵守住齐子岭，焉氏公尹升带五千步兵和骑兵守住鼓钟镇，凉城公辛韶带五千步兵和骑兵守住蒲津关，赵王宇文招带一万步兵和骑兵从华谷去攻打齐国汾州的各个城池，柱国宇文盛带一万步兵和骑兵守住汾水关。还派内史王谊监督各路大军攻打平阳城。齐国的行台仆射海昌王尉相贵据城坚守。这尉相贵是尉相愿的哥哥。甲子日，齐国在晋祠集结兵力。庚午日，齐主从晋阳亲自率领各路大军往晋州赶。周主每天从汾曲到平阳城下督战，城里的形势那叫一个危急。庚午日，齐国行台左丞侯子钦出城向周军投降。壬申日，晋州刺史崔景嵩负责守北城，夜里，他派人向周军请求投降，王轨就带着兵去接应。天还没亮呢，北周将领北海人段文振，拿着长矛带着几十个人率先登上城墙，和崔景嵩一起到了尉相贵的住处，拔出佩刀威胁他。城上一阵喧闹，齐军一下子就崩溃了，周军顺利拿下晋州，俘虏了尉相贵和八千多士兵。
这时候，齐主正和冯淑妃在天池打猎呢，从早上到中午，晋州来报信说情况危急的驿马都跑来了三趟。右丞相高阿那肱说：“皇上正玩得开心呢，边境上这点小打小闹，都是平常事儿，急啥，别老来打扰！”到了傍晚，信使又来，说“平阳已经被攻陷了”，这才向齐主报告。齐主打算回去，冯淑妃却撒娇说再打一圈猎，齐主就听她的了。
北周的齐王宇文宪又攻下了洪洞、永安两座城，还想着继续进攻。可齐国人把桥烧了，守住险要的地方，宇文宪的军队没法前进，只好在永安驻扎下来。他派永昌公宇文椿在鸡栖原屯兵，砍了柏树搭成草庵作为营地。这宇文椿是宇文广的弟弟。
癸酉日，齐主兵分两路，一路一万人去千里径，另一路出兵汾水关，自己则亲自率领大军前往鸡栖原。宇文盛赶紧派人向宇文宪告急，宇文宪就亲自带兵去救援。齐军一看赶紧撤退，宇文盛追击，把齐军打得大败。没过一会儿，宇文椿又来报告说齐军慢慢逼近了，宇文宪又回去救援。双方摆开阵势，一直到夜里都没开打。正好周主召宇文宪回去，宇文宪就带兵趁着夜色离开了。齐军看到柏木搭的草庵还在，居然没发现宇文宪他们走了。到第二天，才知道人都没了。齐主派高阿那肱带领前军先出发，还让他指挥各路军队。
甲戌日，北周任命上开府仪同大将军安定人梁士彦为晋州刺史，留下一万精兵镇守晋州。
十一月己卯日，齐主到了平阳。周主看齐国军队刚集结起来，气势汹汹的，就有点想往西撤退，先避避锋芒。开府仪同大将军宇文忻劝说道：“陛下您这么英明神武，敌人又这么昏庸放纵，还怕打不赢吗？要是齐国出了个厉害的君主，君臣齐心，就算咱们有商汤、周武王那样的实力，也不容易平定他们。现在齐国君主昏庸，臣子愚蠢，士兵们都没斗志，就算他们有百万大军，那也是给陛下您送人头啊。”军正京兆人王纮也说：“齐国没规矩没纪律，已经好几代了。这是老天爷在帮咱们周室，打这一仗就能掐住他们的咽喉。趁他们内乱，消灭这个要灭亡的国家，就在今天了。放着机会不要，撤兵离开，我实在不理解。”周主虽然觉得他们说得有道理，但最后还是带兵回去了。这宇文忻是宇文贵的儿子。
周主让齐王宇文宪在后面断后，齐国军队追上来，宇文宪和宇文忻各带一百骑兵迎上去和齐军交战，斩杀了齐军的猛将贺兰豹子等人，齐军这才退回去。宇文宪带兵渡过汾水，在玉壁追上了周主。
齐军就开始围攻平阳，日夜不停地攻打。城里的情况危急到不行，城楼和矮墙都快被打没了，剩下的城墙也就几丈高。双方有时候短兵相接，有时候骑着马在城门口进进出出。外面的援兵又不来，大家都害怕得不行。但梁士彦特别淡定，他对手下的将士们说：“今天要死，我先上！”将士们一听，都被他的勇气鼓舞，大喊着冲锋，那声音震天动地，每个人都能以一当百。齐军被打得稍微后退了一点，梁士彦就赶紧让妻妾、军民、妇女们，日夜抢修城墙，三天就修好了。周主派齐王宇文宪带兵六万在涑川驻扎，远远地给平阳城声援。齐国人挖地道攻打平阳，城墙都被挖塌了十几步宽，齐国将士正打算趁机冲进去呢。结果齐主突然下令暂停，说要等冯淑妃来看。冯淑妃在那化妆打扮，半天都不来。北周这边赶紧用木头把缺口堵住，城就没被攻破。当地有个老说法，晋州城西的石头上有圣人的脚印，冯淑妃想去看看。齐主怕她被弩箭射中，就拆了攻城用的木头，造了一座远桥。齐主和冯淑妃过桥的时候，桥还坏了，一直到夜里才回去。癸巳日，周主回到长安。甲午日，又下诏书，因为齐国包围了晋州，所以要再次率领各路大军去攻打。丙申日，把齐国投降的人放回去。丁酉日，周主从长安出发，壬寅日，渡过黄河，和各路大军会合。十二月丁未日，周主到了高显，派齐王宇文宪带领他的部队先往平阳去。戊申日，周主到了平阳，庚戌日，各路大军全部集结完毕，一共有八万人，慢慢向前推进，在离城不远的地方摆开阵势，东西绵延二十多里。
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