司马俱也忧心忡忡：“各部头领怨声载道，底下人更是人心惶惶，再这样下去，别说打鄄城，我们自己就先垮了！”
管亥虽怒，却也知形势不妙。他们人数虽众，但组织松散，在曹操军这种精准而持续的打击下，弱点被无限放大，士气急剧下降，内部矛盾也开始凸显。
时机终于成熟。秋收前后，曹操联合鲍信，于寿张以东设伏，向因缺粮和内部不和而移动迟缓的黄巾军主力发起了总攻。激战中，鲍信不幸战死，曹操悲愤交加，亲自督战，将士用命，大破黄巾，阵斩司马俱等数名渠帅。
管亥见大势已去，率残部仓皇逃窜。曹操挥军追击，直至济北，青州黄巾主力彻底崩溃。
面对三十余万跪地请降的黄巾部众，曹操召集核心僚属，商议处置方案。
“主公，此等降卒，习性难改，恐成隐患，不如……”有人提议坑杀以绝后患。
曹操面露犹豫，目光扫向众人，最后落在周晏身上。周晏深知历史上曹操正是收编青州兵才实力大增，但过程绝非一帆风顺。他斟酌着开口：
“将军，杀降不祥，亦失人心。此三十万众，皆是青徐壮勇，与其屠戮，不若化害为宝。可效仿此前屯田流民之策，严加甄别，择其精锐骁勇、家世清白者，单独编练，严明军纪，以心腹大将统之，是为‘青州兵’，作为我军一支攻坚力量。其余老弱妇孺及不愿从军者，尽数编入屯田户籍，授田耕种，使其安身立命，亦可为军粮之源。”
他顿了顿，补充道：“然需谨记，青州兵初附，野性未驯，需以铁律约束，更需厚赏结其心，同时，其家眷安置于屯田区，亦可为质，防其反复。唯有恩威并施，方能使猛虎为我所用，而非反噬其主。”
荀彧、程昱皆深以为然。曹操当即拍板，采纳此议，择青州黄巾精锐者，组建“青州兵”，交由于禁、乐进等善于治军的将领严格统带训练。此举不仅让曹操兵力瞬间膨胀至一个前所未有的规模，更获得了大量劳动力和兵源储备，实力发生了质的飞跃。
消息传回鄄城，周晏听闻青州兵已成，只是轻轻点了点头，继续摆弄他那个总是不太听话的小烤炉。
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