上回说到，楚灭属国，逞兵威于陈宋齐三国，宋国三年无兵事，专注富国裕民，整理军备，联盟秦晋，往来吴国。
越明年（公元前633年），楚王复起兵，裹挟陈、蔡、郑、许诸国，合兵攻宋，过郑而至宋境。公子子御撤离涡河沿线，迁徙民众，转移财货，退返商丘。
其时，农物已获，野外无得，楚军粮秣，皆自郑出。楚成王芈恽驻申地遥控，派申叔侯守谷邑以制齐，遣令尹成得臣攻宋。
宋襄公以商丘城防委托目夷，自居宫中。目夷召众卿议，先言道：“自去岁，齐鲁起战至今，吾宋不得安宁。数年间，楚成王覆灭周遭，清除隐患，纠结属国，北上攻伐，称霸之心，昭然若揭。郑蔡陈许，为虎作伥；其势众，非一国可当，诸卿何解？”
大司马公孙固先言：“楚国，屡屡耻辱于吾，国弱言微，自当奋起，有以争斗，正吾身而求注目，使不再轻启祸端。”
太宰孔仲尼言道：“然也，正名事顺，外敌不再来，而后内富民而启教化，施仁政而教礼仪，治国彰世。”
司寇墨翟拜曰：“四载以来，襄公以身作则，择贤任能，节用富国，经济利民，祥瑞显于国，民颂播于道，鬼赞神佑，非他国可以伐之。战之不祥，必降祸端于楚，君必不寿而将则有厄。”
司城公子荡附言:"四载以来，司空所事，皆农田水利、粮仓及道，都城宫室并不得修缮，太宰及司寇居府不得营建。节用奋强，襄公表率也，民心可用，此战必胜。"
司徒公子麟续言：“然也，四载以来，得赖众卿，农工商士皆繁，财物丰足。人乐其享，国得其安，兵得其盛，城得有固，此战，天时地利人和皆在我，战则必胜，定扫楚之骄横。”
右师公子郑起言：“众志成城，事可以矣。然楚之北上，损我其小，害晋者大；晋者，北之大国，地广人稠，新近扩军，又有礼于周，自不甘西北，必过河而扬名中原；吾宋已盟晋，楚亦以此起衅，自应请援。”
有以商定，宋遂遣使，求援晋国；留大司马公孙固召上中下三军守商丘；遣新军南下，匿于彭城，会水师及象师，遣使约吴，择机而动；孟渚泽之门官，大部藏匿农庄，余叁仟以襄公近卫之名，由司寇墨翟领反商丘，以为助战；司徒公子麟尽出府库之器，分发百工所产，粮草辎重、兵戈甲盾、舟船车马，登记造册，各有领用；另召公卿私兵，发都城民众，各分其职，分段而守，待恶楚来临。
且说宋使至于晋，言楚盟军来袭而求晋援手。其时，晋国亦在扩军，成三军而任将佐，革车阵而练战术，厉兵秣马，以求争霸中原，见宋使求援，正中下怀，遂允之。
待宋使去，晋文公朝议，因楚成王裹挟众诸侯北上，兵力强众，且楚王曾有恩于文公，故不欲直面交战，徒承其伤。遂商议定策：秦齐二国，与楚近期皆有兵戈之争，联秦齐以为盟；另以无礼于文公为名，攻楚盟之曹国，迫楚国解宋围；如此，既阻楚扬威中原，亦以救急扶危之誉，为诸侯伯始。
秦因晋盟，及宋之重赂而允之，齐因谷邑之失利亦有意，三家即盟，约以会期。晋文公遂去信卫国，借道以攻曹。卫国初前，亦曾无礼于晋文公，现因楚卫曹之盟，固拒之。
晋文公遂起三军，过河而攻卫，先克五鹿，继而移军敛盂，齐昭公率军来盟。卫成公因失地，及齐晋东西盟而击卫于中，遂亡襄牛地，求救于楚。其时，晋中军主帅却毂卒，文公以先轸取五鹿地而任之中军将。
卫成公既亡，晋文公遂攻曹，于公元前632年春破陶丘而俘曹共公。至此已达出军规划，乃驻军观楚之动静而后动。
另说，楚盟军围宋都商丘，期望破城而震慑诸侯，以始中原霸，进而问鼎周室。然宋以司马公孙固并司寇墨翟，领军守城，数月不得克。因成得臣性情暴虐，公孙固遂屡挑衅，激其怒气，遣徒兵蚁附攻城，以墨家之城防器械阻杀之，伤亡者重于预期。成得臣怒，然伤者众，不甘放弃，遂陈兵城下，围城待晋救至，并耗宋国屯粮而待可攻之机。
待闻晋攻卫而不南下救宋，楚成王乃明晋国意图，然而宋都急不可下，卫国危于眼前，遂分兵而行，亲自领军救卫，留成得臣困宋。及至卫国，晋军已移曹地，齐秦应盟而共出兵，旋即曹都破而曹共公被俘，楚军诸小国，皆震动而有三思。
楚成王惧军队有变，遂引兵南反，并通告成得臣共退。然成得臣损兵折将，于宋都无所得，颜面无存，竟拒退兵，请以援军，言战必下。楚成王逆而不得，支援少许而自反，嘱咐不得直面晋军。
成得臣久攻不下，加之楚盟卫曹，贰国皆灭，遂且使见于晋文公，言以卫曹复国而换宋都解围。文公依先轸意见，允之，然暗胁卫曹二国，与晋明盟而畔楚，并扣成得臣使臣，使不得反。成得臣怒而兴兵，解宋都之围，并楚王之援兵，帅军见文公于曹，双方对阵。
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