上回说到，赵威后使齐祭奠，谈以田单归赵及粜粮于齐贰事，反赵后革官制，复叁公，增丞相，分众卿，责以专人，各定其分，各司其职。
赵威后询荀卿备战秦国事。
荀卿回赵威后：“自年初始，得闻秦欲启衅，臣已着手筹备。据前沿信，秦已召武安君白起，领军自韩归，整军备战，然何人领军，尚未得知。鉴秦宣太后于赵，首选之人，当为应候范雎，首攻之地，当为晋阳。秦兵所来，当为上郡。概因自上郡至离石，蔺地，再至梗阳，均已为秦所占。梗阳之地，离赵晋阳故都，已在咫尺，利其内部行军调度，另离石及蔺地，均为吾赵前期铁器制作之所，以此为基，兵甲修缮，器械具备，当为便利。”
赵威后闻言而曰：“以尔之意，当何以备?”
荀卿答曰：“以臣之策，其举有伍。其壹为河西之守，晋阳故都，城池坚固，遣廉颇驻守，给予临战应变之权，多备粮秣器械，顿秦兵于城下，以挫秦锐，持之以守，待秦隙而攻；秦宣太后居于此，秦兵不得退。吾甲兵叁万，辅百姓数万，抗秦以卫国。围城之战，敌必伍倍于我，秦需出军拾数万以上。壹日不得克，壹日不得归，耗费当数倍于我。秦粮多在南方，上郡无水运之利，运输耗费必巨，大利于吾。”
“其贰为北地为攻。吾赵精骑，自雁门九原贰郡南下，不克城，不攻坚，专以粮草。上郡北地，本为防御匈奴，故多造长城，输粮驻军以为护。晋阳之战，军粮所需，亦需经此，其路若此，粮秣数倍输于途，其弊必多，乘隙而毁，利于晋阳之局。此路以马服君赵奢为将，当为锋刃，居其外而策晋阳内安。”
“其叁东地以防。吾赵东北境，临燕而近东胡，亦不得不防，臣意遣都平君田单驻代郡，以为守。秦若不顺于晋阳，或惑燕国，引兵来袭。以田单威名，辅以吾赵边军，亦当无虞。”
“其四上党抗秦。晋地入中原者，古之谓太行八径。直通邯郸者，上党地，白陉及滏口陉贰陉也。今日秦停侵韩，韩存则赵地南境勿虑，抢占上党，则无直入邯郸之途，可保邯郸安。此路之将，臣意未决，事关韩赵，牵连魏国，需慎之又慎。如无其他良将，臣瞩意望诸君乐毅。”
“其五，合纵抗秦。遣使要合，东方诸国，以成合纵，集军河外，意在河东，剑指函谷，以分秦兵。如此五策，请太后定夺。”
赵威后沉吟，半响言道：“哀家自为后以来，不曾主兵，此等大事，尚需集众复议为妥。然今日廉颇，已在北地，马服君赵奢，尚在邯郸，互调其职，何不便捷？”
荀卿答曰：“太后明察，此举确为顺捷，然臣有言，望太后恕罪。”、
赵威后笑曰：“尔且言。”
荀卿拜曰：“昔日阙与之战，太后当有闻。五国伐齐，太后亦当存忆。贰将将兵，其术有差。阙与之战，马服君临战审势，诈以秦军，多有权变，善纳人言，以此入敌境，或可得益。廉颇将军，其勇无挡，其名慑敌，然临机权变之事，或有不足，以为固守，或更上佳。臣万死，请太后定夺。”
赵威后笑曰：“无妨，哀家已知尔意，即如此，便依尔。然则，望诸君乐毅之任，其意何在?其难何在？”
荀卿对曰：“赵以东方雄，纳诸国之材。譬如望诸君乐毅，都平君田单，召其入廷，以为赵用，得利于国，亦利召贤也。所谓贤者，建功立业也，衣锦还乡尔。以贰人为鉴，影从者必众。此燕昭王千金买马骨之意焉。另昔日乐毅主持五国伐齐，各国均有交往，熟稔国情，以之为事，事半功倍。”
赵威后闻言而颔首，复言曰：“如此哀家知之，然合纵之事，人众思多，或不可轻就。哀家此次使齐，君王后已言不予其事。吾恐其他诸国亦难。若有万一，独赵抗秦，可有良策以备？”
荀卿拜曰：“合纵之事，容臣再思，选以良人，或可得利。纵独赵抗秦，臣亦有策，纵有损伤，不至国灭。望太后宽心。”
赵威后允之，续曰：“即如此，吾委此事于尔，居中而主之，军粮分拨，兵力调度，赋税分配，爵赏有功，施政于民，统筹并进。另齐国粜粮之事，宜速推进，以备不需。”
荀卿应诺，赵威后退之，复召马服君赵奢及平原君赵胜觐见。
荀卿退出，往见望诸君乐毅。夫乐毅者，前燕将，五国伐齐之主谋，奔赵已十五载，往来赵燕，以为客卿。昔日先王得见，重之相印，先出兵应和，后以为望诸君，寓居邯郸，不常往来。今日得闻荀卿亲至，开门以迎。贰人见礼，反室而坐。
荀卿先言：“吾自赵王宫至，代太后问壹言。”
乐毅敬礼，答曰：“蒙太后垂问，臣知无不言。”
荀卿复言：“太后着吾问：‘乐毅老矣，尚能饭否？’”
乐毅愕然，直挺而跪，言曰：“乐毅虽老，其志尚存，但有所遣，死不旋踵。”
荀卿笑，乃言：“君侯勿怪，吾至赵日浅，众皆不得深识。今日登门，虽为交往，亦有所求。”
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