其时，吕不韦门客，闻而踊跃，表以忠心，以田农及采盐之士，荐于太守王稽。太守欣然以纳，郡内小吏，贡献不壹。拾日之间，终得成军，开赴皮牢。其时，已斯年七月中，距廉颇陷端氏，已近壹月。武安君白起亦未突围，守丹河西地，以待援军。
另说马服君赵奢自攻离石，遣裨将赵方南攻河东，“赵牧”请以同行。初及蒲阳，秦不及防，遂克，然待平阳，已然有备，河东郡尉，据城以守。平阳本韩旧都，坚固异常，赵军不得克。双方僵持。
待安邑城丐帮成员回报，得知秦增兵十五万，东行皮牢，诧异未遣军北上，料以为平阳城坚不可破。已闻其信，“赵牧”复问其平阳城内，有无“丐帮”可依。待得肯言，遂告裨将赵方，以为筹备。
此裨将，居晋阳多年，诸多事实，皆为明了。今次出征，马服君贰子随行，自知其意，虽尚年幼，亦不怠慢。得闻可有丐帮于城内相助，遂有以安排。
叁日后，夜，平阳城内，多地走水，其时七月，天干物燥，一发不可收拾，郡尉抽军往救，已然不及，粮草辎重，付诸一炬，虽现场捕杀流民十数，然亦于事无补。
忙碌之间，赵已攻城，秦遂退却，径直南反，退往汾陉，匈奴骑军，追逐之间，秦弩相迎，各有损失，遂自退却。赵军入城，密收尸骸，反于晋阳，以为厚葬。此丐帮首次战死，“赵牧”亦自反思。
平阳之城，汾水侧畔，南下可抵汾城、陉城贰邑。陉城者，原属韩地，白起所克，后应侯范雎东征起始地，此城若失，秦军东征之基，皮牢则危。然赵军叁万，已克贰城，独军深入，南有河东郡尉，西有秦军东征后防，两向夹击，定然不存。故赵军驻以平城，南监秦军，北护晋中。以待马服君赵奢。
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