公元前297年，甲子年
楚怀王一直想逃离秦国。好不容易找到机会跑了出来，结果被秦国发现，他们封锁了楚国方向的道路。楚怀王没办法，只能抄小路逃向赵国。可当时赵主父在代地，赵国的人不敢收留楚怀王。楚怀王又打算逃去魏国，还没到就被秦国追兵抓住，押回了秦国。
这一年，鲁平公去世，他的儿子贾即位，史称鲁缗王。
公元前296年，乙丑年
楚怀王在秦国一病不起，最终死在了那里，秦国把他的灵柩送回了楚国。楚国百姓都非常同情楚怀王，就像失去了自家亲人一样悲伤。其他诸侯国也因此觉得秦国做事太不地道。
齐国、韩国、魏国、赵国、宋国一起出兵攻打秦国，打到盐氏这个地方就撤回去了。秦国为了求和，把武遂还给韩国，把封陵还给魏国 。
赵主父去新占领的地方巡视，从代地出发，在西河遇见了楼烦王，还把楼烦王的军队收归己用。
这一年，魏襄王去世，他的儿子魏昭王即位；韩襄王也去世了，他的儿子韩厘王咎继位。
公元前295年，丙寅年
秦国的尉错带兵攻打魏国的襄城。赵主父和齐国、燕国联手灭掉了中山国，把中山国的国君流放到肤施。班师回朝后，赵主父论功行赏，大赦天下，还摆了五天酒宴庆祝。
赵主父把代地封给了大儿子赵章，封他为安阳君。赵章平日里就骄奢放纵，心里很不服自己的弟弟赵王何。赵主父派田不礼去辅佐赵章。李兑对肥义说：“公子章身强力壮，野心勃勃，他的党羽众多；田不礼残忍好杀又骄横，这两人凑到一起，肯定要搞阴谋。小人一旦有了野心，做事不计后果，只看眼前利益，大祸很快就要来了。您现在责任重大、权势又高，很可能成为祸乱的开端和焦点。您为什么不称病不出，把政权交给公子成呢？别给祸事当梯子，这样不好吗？”肥义说：“当初主父把赵王托付给我，说：‘不要改变原则，不要动摇想法，坚守本心，至死方休。’我郑重地接受了命令并记录下来。现在因为害怕田不礼带来的祸事，就忘了自己的承诺，还有比这更大的变节吗？俗话说：‘就算死者复活，生者也问心无愧。’我想实现自己的诺言，怎么能只想着保全性命呢？您能这样提醒我，是对我的忠诚。但我已经许下过承诺，无论如何都不会食言！”李兑说：“好吧，您多保重！我看您今年怕是凶多吉少了。”说完，流着泪离开了。之后，李兑多次去找公子成，商量防备田不礼的事。肥义对信期说：“公子章和田不礼表面上看起来还行，实则心术不正。他们有宫里的支持，在外又肆意妄为，假传命令、独断专行对他们来说不是难事。我现在特别担心，晚上睡不着，吃饭也不香，一定要小心他们搞突然袭击。从现在起，要是有人来召见大王，必须先经过我同意，我会先去探探情况，确定没事大王才能去。”信期说：“好。”
有一次，赵主父让赵王何临朝接见大臣，自己在旁边偷偷观察。他看到大儿子赵章一副萎靡不振的样子，反过来向弟弟称臣，心里十分怜悯他。于是，赵主父就想把赵国一分为二，让赵章在代地称王，不过这个想法还没确定就搁置了。后来，赵主父和赵王何到沙丘游玩，各自住在不同的宫室。公子章和田不礼趁机发动叛乱，假传赵主父的命令召见赵王何。肥义先去查看情况，结果被杀死了。高信立刻带着赵王何与叛军作战。公子成和李兑从国都赶来，召集四个城邑的军队平乱，杀死了公子章和田不礼，还铲除了他们的党羽。公子成当上了丞相，封号为安平君；李兑做了司寇。当时赵王何年纪还小，公子成和李兑把持着赵国的政权。公子章叛乱失败后，逃到赵主父那里，赵主父收留了他。公子成和李兑就包围了赵主父住的宫室。公子章死后，两人商量说：“因为公子章的事，我们包围了主父的宫室。现在要是撤兵，我们肯定会被灭族！”于是继续包围宫室，还下令：“宫里的人，最后出来的灭族！”宫里的人全都跑了出来。赵主父想出来却出不去，又没有吃的，只能掏鸟窝里的幼鸟充饥。就这样过了三个多月，赵主父饿死在了沙丘宫。确定赵主父死后，赵国才向各国报丧。赵主父一开始立大儿子赵章为太子，后来娶了吴娃，非常宠爱她，好几年都很少见其他人。吴娃生下儿子何后，赵主父就废了太子章，改立何做太子。吴娃死后，赵主父对何的宠爱也渐渐淡了，又可怜起原来的太子章，就想让两个儿子都当王，一直犹豫不决，最终导致了这场祸乱。
这一年，秦国的楼缓被免去丞相之职，魏冉接替了他。
公元前294年，丁卯年
秦国在解这个地方打败了魏国的军队。
公元前293年，戊辰年
韩国的公孙喜联合魏国一起攻打秦国。穰侯魏冉向秦王推荐左更白起，让他代替向寿统率军队。白起在伊阙大败魏、韩联军，斩杀了二十四万人，俘虏了公孙喜，还攻下五座城池。秦王任命白起为国尉。
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