范雎接着说：“以秦国这么大的国土、这么勇猛的士兵，去对付其他诸侯，就像用猎狗追瘸腿兔子一样容易。但这十五年秦国一直闭关自守，不敢向东攻打其他国家，是因为穰侯为秦国谋划不忠心，大王的策略也有失误。”秦王跪直身子说：“我想听听错在哪里！”但周围有不少偷听的人，范雎不敢先说秦国国内的事，就先从对外军事策略说起，试探秦王的态度。他说：“穰侯越过韩国、魏国去攻打齐国的刚、寿，这不是好计策。当年齐湣王向南攻打楚国，打了胜仗杀了敌将，还开拓了千里土地，可最后齐国自己却没捞到多少好处，难道是不想占土地吗？是因为地理形势不允许啊。其他诸侯看齐国打得疲惫不堪，就趁机起兵攻打，差点把齐国灭了，就是因为齐国攻打楚国，反而让韩、魏两国壮大了。大王不如采用‘远交近攻’的策略，打下一寸土地就是大王您的一寸，打下一尺就是您的一尺。韩国和魏国处于中原核心位置，是天下的交通枢纽。大王要是想称霸，一定要先和这两国交好，控制住这个枢纽，再威慑楚国和赵国。楚国强就和赵国联合，赵国强就和楚国联合，楚、赵都归附了，齐国肯定害怕。齐国一归附，韩、魏两国也就好对付了。”秦王听了直叫好，马上任命范雎为客卿，和他一起商量军事大事。
公元前269年（周赧王四十六年，农历壬辰年）
秦国的中更胡伤带兵攻打赵国的阏与，但是没能攻下来。
公元前268年（周赧王四十七年，农历癸巳年）
秦王采用范雎的计谋，派五大夫绾去攻打魏国，拿下了怀地。
公元前267年（周赧王四十八年，农历甲午年）
在魏国当人质的秦国悼太子去世了。
公元前266年（周赧王四十九年，农历乙未年）
秦国攻下了魏国的邢丘。这时候范雎越来越受秦王信任，掌握了大权。他找机会对秦王说：“我在山东地区的时候，只听说齐国有孟尝君，不知道有齐王；只听说秦国有太后、穰侯，不知道有秦王。能掌控国家才叫王，能决定国家利害才叫王，能掌握生杀大权才叫王。现在太后独断专行，穰侯出使国外不向您报告，华阳君、泾阳君行事肆无忌惮，高陵君做事也不请示您。这四个人权势这么大，国家还能不危险，从来没听说过。在这四个人的权势之下，大王您就跟没有实权一样。穰侯派的使者拿着您的权力，在各国发号施令，还和各国签订盟约，攻打别国，没人敢不听。打了胜仗，好处都进了他的封地陶邑；打了败仗，老百姓却要承受怨恨，国家也要遭殃。我还听说，果实太多树枝会被压断，树枝断了树干也会受伤；封邑太大国家会有危险，臣子太尊贵君主就会被轻视。当年淖齿在齐国掌权，射伤齐王的大腿，抽了齐王的筋，把他吊在庙梁上，没多久齐王就死了。李兑在赵国掌权，把赵主父囚禁在沙丘，一百天后赵主父被饿死。现在我看穰侯他们四个人把持朝政，简直和当年害齐王、赵主父的淖齿、李兑是一路人！夏、商、周三代之所以灭亡，就是因为国君把大权都交给臣子，自己只知道喝酒打猎。那些掌权的臣子嫉妒贤能，欺上瞒下为自己谋私利，根本不为国家考虑，而国君还蒙在鼓里，最后才丢了江山。如今秦国从基层官吏到朝廷大员，再到大王身边的人，几乎都是相国穰侯的亲信。看着大王在朝堂上孤立无援，我真为您担心，以后继承秦国的，恐怕不是大王的子孙了！”
秦王觉得范雎说得有道理，于是马上采取行动：他把太后的权力收回，把穰侯、高陵君、华阳君、泾阳君都赶到了函谷关以外。同时，任命范雎为丞相，并封他为应侯。
后来，魏王派须贾到秦国访问。范雎故意穿着破旧的衣服，步行去见须贾。须贾看到他，又惊又喜：“范叔，你居然还活着！”须贾留范雎坐下吃饭，看他穿得单薄，还拿出一件粗丝袍送给他。之后，范雎说要帮须贾驾车去丞相府，还说：“我先进去帮你通报丞相。”须贾在外面等了好久，一直不见范雎出来，就向守门人打听。守门人说：“没有什么范叔，刚才那位就是我们丞相张禄啊！”
须贾这才知道自己被耍了，吓得赶紧爬着进去磕头谢罪。范雎坐在堂上，把须贾狠狠责骂了一顿，最后说：“看在你送我袍子还有点故人之情的份上，饶你一命！”接着，范雎大摆宴席，邀请各国使臣来做客。他故意让须贾坐在堂下，在他面前放着喂马的草料，像喂马一样羞辱他，还让须贾回魏国给魏王带话：“赶紧把魏齐的脑袋送来！不然，我就血洗大梁城！”须贾回到魏国，把这话告诉了魏齐。魏齐吓得逃到赵国，躲在平原君家里。
这时候，赵惠文王去世了，他的儿子赵孝成王赵丹即位，还让平原君继续当丞相。
公元前265年，秦国的宣太后去世。九月，被赶走的穰侯回到自己的封地陶邑。
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