公元前206年，也就是乙未年。
冬天十月，沛公刘邦一路打到霸上。秦王子婴坐着白马拉的素色马车，脖子上系着绳子表示臣服，封存好皇帝的玉玺、符节，在轵道旁投降。刘邦手下有的将领说要杀了秦王，刘邦却说：“当初怀王派我来，就是觉得我为人宽厚。人家都投降了，再杀他不吉利。”于是把秦王交给了官吏看管。
贾谊后来评论说：秦国从小小的地盘起步，最后拥有了至高无上的权力，让原本平起平坐的六国诸侯都来朝拜，经过一百多年，统一天下。可一个人振臂一呼起义，秦朝就灭亡了，秦王也死在别人手里，被天下人耻笑，这是为啥？就是因为不施行仁义，而且打天下和守天下的形势完全不同了。
刘邦往西进入咸阳城，将领们都争先恐后跑到藏着金银财宝的库房，抢着分东西。只有萧何先冲进丞相府，把秦朝的地图和户籍档案收藏起来。就因为这些资料，刘邦后来能清楚知道天下哪里地势险要、各地人口多少、哪里强哪里弱。刘邦看到秦朝宫殿里华丽的帷帐、名贵的车马、数不清的珍宝和美女，心里就想留在这儿享受。樊哙劝他说：“沛公您是想夺取天下，还是只想当个有钱的土财主？这些奢侈华丽的东西，正是让秦朝灭亡的原因，您要它们有啥用！希望您赶紧回霸上，别留在宫里！”刘邦不听。张良也劝道：“正因为秦朝无道，沛公您才能到这儿。您是来替天下人铲除祸害的，应该秉持俭朴的作风。现在刚进秦国就贪图享乐，这就叫‘帮着坏人干坏事’。而且忠言逆耳利于行，苦口的药虽然难吃却能治病，希望沛公听樊哙的话！”刘邦这才带兵回到霸上。
十一月，刘邦把各县的父老乡亲、有声望的人都召集起来，说：“大家被秦朝的严苛法律害苦了！我和诸侯们约定，谁先进入关中谁就称王，那我就该在关中称王。现在我和大家约法三章：杀人的要偿命，伤人或者盗窃的要按情节治罪。其他秦朝的法律统统废除，官吏和百姓都像往常一样生活。我来这儿，是为大家除害，不会欺负和抢夺你们，别害怕。我把军队撤回霸上，是等其他诸侯来了，一起制定规矩。”接着，他派人跟着秦朝的官吏到各个县、乡宣传这些政策。秦国的百姓听了特别高兴，争着拿牛、羊、酒食来犒劳刘邦的军队。刘邦却推辞不受，说：“粮仓里粮食很多，不缺吃的，不想让大家破费。”百姓们听了更高兴，就盼着刘邦能在这儿当秦王。
另一边，项羽平定了黄河以北地区后，带着诸侯联军准备西进关中。之前，其他诸侯的士兵、服徭役和屯守边疆路过关中的人，经常被秦国的官兵欺负。等章邯带着秦军投降了诸侯，诸侯的士兵就趁机把他们当奴隶一样使唤，还随意羞辱。秦国的士兵心里满是怨恨，偷偷议论说：“章将军他们骗我们投降诸侯。要是能进关灭了秦朝还好；要是不行，诸侯把我们带回东边，秦朝肯定会把我们的父母妻儿都杀了，这可怎么办？”诸侯的将领们听到了这些风声，报告给项羽。项羽找来黥布、蒲将军商量：“秦国降兵数量还不少，他们心里不服气，到了函谷关要是不听指挥，肯定会出乱子。不如把他们杀了，只带着章邯、司马欣、董翳进秦国。”于是，楚军在新安城南连夜把二十多万秦国降兵活埋了。
有人劝刘邦说：“秦国的财富是天下其他地方的十倍，地势又险要。听说项羽封章邯为雍王，让他在关中称王，等他来了，您恐怕就占不住这儿了。您赶紧派兵守住函谷关，别让诸侯的军队进来；再征调关中的士兵壮大自己，抵抗他们。”刘邦觉得有道理，就照做了。不久，项羽带兵到了函谷关，发现关门紧闭。又听说刘邦已经平定了关中，气得不行，派黥布等人攻破了函谷关。 十二月，项羽的军队开到戏地。刘邦的左司马曹无伤派人告诉项羽：“沛公想在关中称王，让子婴当丞相，把珍宝都据为己有。”想借此求项羽给他封官。项羽听了怒火冲天，下令犒劳士兵，准备第二天攻打刘邦的军队。当时，项羽有四十万大军，号称百万，驻扎在新丰鸿门；刘邦只有十万兵力，号称二十万，驻扎在霸上。范增劝项羽：“刘邦在崤山以东的时候，又贪财又好色。现在进了关，财宝不拿，美女也不亲近，说明他野心不小。我让人观望他那边的云气，都是龙虎形状，还呈现出五彩颜色，这是天子的气象！得赶紧攻打，别错过机会！”
楚国的左尹项伯，是项羽的叔父，和张良关系特别好。他连夜骑马跑到刘邦的军营，私下见张良，把项羽要进攻的事全说了，还想拉着张良一起逃走，说：“别跟着一块儿送死！”张良说：“我是替韩王护送沛公来的。沛公现在有危险，我就这么跑了太不仗义，得告诉他一声。”张良进去，把情况一五一十告诉了刘邦。刘邦吓得不轻。张良问：“您觉得咱们的兵力能打得过项羽吗？”刘邦沉默了一会儿说：“当然打不过。这可怎么办？”张良说：“我去跟项伯说说，就说您不敢背叛项羽。”刘邦问：“你怎么和项伯认识的？”张良说：“在秦朝的时候我们就有交情，他杀了人，我救过他的命。现在有急事，所以他来告诉我。”刘邦又问：“他和你谁年纪大？”张良说：“他比我大。”刘邦说：“你把他请进来，我得像对待兄长一样对他。”张良出去，硬拉着项伯进营。刘邦给项伯敬酒，还和他约定结成儿女亲家，说：“我进了关，一丝一毫的东西都不敢碰，登记好百姓和官吏，封存好仓库，就是等着项将军来。派兵守关，是为了防备其他盗贼进来捣乱。我日日夜夜盼着将军来，怎么敢反叛呢！希望您把我的心意告诉项将军。”项伯答应了，还叮嘱刘邦：“明天早上一定要早点来给项羽赔罪。”刘邦说：“好！”项伯又连夜赶回项羽军营，把刘邦的话都告诉了项羽，还说：“要是刘邦不先攻破关中，您哪能这么容易进来？人家立了大功，咱们反而打他，太不仁义了。不如好好对待他。”项羽点头同意了。
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